B 第二章 公司法.ppt

公司法课件   公司法修改的历史回顾 ◆1993年12月29日 八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。 ◆1994年7月1日 正式施行。 ◆1999年12月25日 修改第67条和第229条。 ◆2004年8月28日 删除第131条第2款。 ★2005年10月27日 全面修改《公司法》，于2006年1月1日生效。 ★2013年12月28日 修改公司法的12个条款，对公司注册资本制度进行了改革，于2014年3月1日起施行 一、公司的概念 （三）法人性  法人性----- 公司是企业法人 问题1：公司成立后,股东可以抽回出资吗? 问题2: 公司的财产如果不够还债怎么办?  原告：某市玻璃股份有限责任公司 被告：某市电子器件有限责任公司 被告：某市灯泡厂 被告：某市电子管厂 被告：某市显象管厂 被告：某市仪表电讯工业局 被告：某市电子仪器设备公司 某市电子器件有限责任公司是2007年5月18日注册成立的一家生产经营显象管和其他各类电子器件的企业。其股东有：市灯泡厂、电子管厂、显象管厂、仪表电讯工业局和电子仪器设备公司。注册资本为3000万元。 2009年7月8日，市玻璃股份有限公司与市电子器件有限责任公司签定了一份买卖合同。合同约定：市玻璃股份有限责任公司在8月5日前向市电子器件有限责任公司供应玻璃500箱，每箱24块玻璃，每块玻璃100元，共120万元。货到后10天内付款。8月1日，市玻璃股份有限责任公司将货物按照合同的约定托运至电子器件有限责任公司的仓库。到8月15日，市玻璃股份有限责任公司仍未收到货款，于是就向市电子器件公司索要货款，但几次要款均未奏效。原来，市电子器件有限责任公司成立后，正赶上电子产品降价，加之该公司管理不善，产品质量较差，经营状况不佳，一直处于亏损状态，因此无力支付货款。 市玻璃股份有限责任公司考虑，设立该有限责任公司的股东的经营状况不错，并且还有国有股东，就向这几家公司索要货款，在遭到拒绝的情况下，以市电子器件有限责任公司和其五名股东为被告，向人民法院提起诉讼。 徽南公司由甲乙丙 3 个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该 专利技术。下列说法正确的是（　）？A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 公司人格独立的经典案例：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案 萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，开了一家鞋店。萨洛蒙公司仅有7位股东, 为萨洛蒙及其妻子、女儿和4个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。公司成立后，萨洛蒙便将他的鞋店作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙l0000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股，这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数7人。 　公司不久陷入困境，一年后公司进行清算。经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。公司清算人主张公司的鞋店实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之担保债的求偿。 初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。 但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决，英国上议院一致认为，萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做出明文规定。 “刺破公司面纱”原则 我国公司法关于公司法人人格否认 的规定 《公司法》第20条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担