第十章公司法答题.ppt

第十章 公司法;第一节 公司法概述;我国现行的企业立法体系处于新旧并存、交错适用的状态，实践中存在的公司主要有： （1）依《公司法》设立的公司 （2）依外商投资企业法设立的公司 （3）依《私营企业暂行条例》设立的有限责任公司 （4）依原关于国有、集体企业等的法律、法规设立的名称中含有“公司”字样的企业 ;（二）公司的分类;我国公司法规定的公司为有限责任公司和股份有限公司两种。 （1） 有限责任公司 指由50个以下股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （2） 股份有限公司 指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 ;（1）有限责任公司特征： ① 人资两合 ② 股东人数限制在50人以下 ③ 不得公开募股，不得发行股票 ④ 财务不必公开 （2）股份有限公司特征： ① 资本分为等额股份 ② 通过发行股票筹集资本 ③ 股东人数不限 ④ 股份可以自由转让，无须经过其他股东的同意 ⑤ 财务公开;公司与个人独资企业的区别;公司与合伙企业的区别;二、公司登记管理 依据：《公司登记管理条例》 登记机关：各级工商行政管理机关 登记事项：公司设立、变更、终止 年检：每年3月1日至6月30日 三、公司的基本权利和义务 ;第二节 有限责任公司的设立与组织机构;一、有限责任公司的设立条件 （1）股东符合法定人数。 有限责任公司的股东的法定人数为50个以下。 一人公司和国有独资有限责任公司，适用公司法特别规定。 （2）股东出资达到法定资本最低限额（3万）。 （3）股东共同制定章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。 ;公司资本;我国公司法对有限责任公司注册资本的要求;公司章程;以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件？(ABC)　　A.必须有发起人 　　B.必须有资本 　　C.必须制定公司章程　　D.必须在登记前报经审批 考点：公司设立的基本条件;依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束？(ABD) A．公司的股东 B．公司的监事 C．公司的全体员工 D．公司本身 考点：公司章程的效力范围;二、有限责任公司组织机构 （一）股东会 1、性质——权力机构 2、组成：全体股东 3、职权：11项（1个决定权、1个人事权、4个审批权、4个决议权）;（1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （3）审议批准董事会或执行董事的报告 （4）审议批准监事会或监事的报告 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （8）对发行公司债券作出决议 （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （10）修改公司章程 （11）公司章程规定的其他职权 ;4、会议制度和议事规则 股东会会议分为定期会议和临时会议。 有权提议召开股东会临时会议的人员和机构包括： （1）代表1/10以上表决权的股东 （2）1/3以上董事 （3）监事会或者不设监事会的公司的监事 股东会会议的召集、通知、表决。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。;（二）董事会或执行董事 1、性质——执行机构 2、组成 ：董事会成员3—13人。由股东会选举产生。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可兼任经理。 3、职权（1个召集报告权、1个执行权、3个决定权、1个人事权、4个制订方案权） 4、议事规则 由章程确定;3、职权 （1）召集股东会，并向股东会报告工作 （2）执行股东会的决议 （3）决定公司的经营计划和投资方案 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 （8）决定公司内部管理机构的设置 （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 （10）制定公司的基本管理制度 （11）公司章程规定的其他职权 ;5、经理 有限责任公司可以设经理，也可不设经理，为选设机构。 经理行使下列职权： （1）主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议 （2）组织实施公司年度经营