股份有限公司董事及監察人選任程序參考範例-臺灣證券交易所.docVIP

「○○股份有限公司董事及監察人選任程序參考範例」修正條文對照表 修 正 條 文現 行 條 文說 明第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。 第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 第四條 本公司監察人應具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。 第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十三條規定訂定本程序。 第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 第四條 本公司監察人應具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。 第五條 本公司獨立董事或獨立監察人之選任，以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條與第四十三條規定辦理。 獨立董事或獨立監察人應符合左列規定： 一、具有五年以上之商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗。 二、進修法律、財務或會計專業知識每年達一定時數以上且取得相關證明文件。 獨立董事或獨立監察人具有左列情形之一，即視為不符合獨立性條件： 一、本公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 二、直接或間接持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 三、前二款所列人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 四、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 五、與本公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 六、為本公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 七、兼任其他公司之獨立董事或獨立監察人合計超過五家以上。 「上市上櫃公司治理實務守則」修正草案已刪除第四十三條關於獨立監察人之規定，爰相應修正本條規定，並增加監察人選舉部分之法源依據。 本條未修訂。 本條未修訂。 本條未修訂。 按95年1月11日證交法修正後，公開發行公司得擇一設置審計委員會或監察人，無一定須設置獨立監察人之必要，爰將原條文中獨立監察人之部分刪除。 「上市上櫃公司治理實務守則」修正草案已刪除第四十三條關於獨立監察人之規定，爰相應修正本條規定之法源依據。 金管會證期局業已發布「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」爰於此處明訂獨立董事之資格及選任均應遵循該辦法為之。 第六條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 第七條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權