企业融资与上市研讨.ppt

* 提高企业知名度，扩大市场影响力 资本市场是关注的焦点，上市是提高市场影响力最好的方法 通过股权激励计划，建立企业长效激励机制 股权激励计划是现代企业公司治理的重要组成部分 激励对象 高级管理人员 核心技术人员 重要销售团队负责人 全体员工 股权来源 新发行 预留股份 通过股权激励计划，建立企业长效激励机制 股权激励计划侧重于提供长期激励 行权时间 为公司服务年限 考虑公司上市情况 行权条件 持续服务 业绩达标 行权价格 按实施计划时的每股净资产 按实施计划时的市场平均价格 离职回购 * 通过股权激励计划，建立企业长效激励机制 真实案例：广州某科技企业股权激励计划 2006年5月 实施股权激励计划，某高管获得95万股股票期权，行权价格为18.46元，而董事会公告当日的市场价格为18.03元。 经过两次公积金转增股本、送红股，该高管股票期权增至266万股，行权价格调整为6.43元。 2008年5月28日，该公司市场价格为22.36元，并且已经进入行权期间，仅仅两年时间，该高管可获取的收益为： 266万股*（22.36-6.43）=4237.38万元 * 以股票为支付手段，实现并购扩张 股票也是资产，可以作为并购支付的对价。 目前资本市场以股票为支付手段，实现并购主要是在同一集团内部的并购，也就是大家通常看到的整体上市。但在未来各行各业的整合中，运用股票作为支付手段将会越来越广泛，国外的并购大多是以股票+现金结合的方式进行 例如：2005年联想收购IBM公司全球PC业务，支付6.5亿美元现金+市值6亿美元联想股票+承担IBM5亿美元债务 企业融资与上市 境内 主板 二板（创业板） （新）三板 场外交易市场（产权交易所） 境外 香港（主板、创业板） 美国（纽交所、纳斯达克、OTCBB） 新加坡（主板、创业板） 加拿大（多伦多交易所） 一级市场与二级市场 一级市场：发行的市场 发行新股票，募集资本 二级市场：交易的市场 股票公开交易，提高流动性 一级市场与二级市场的关系 * 1、主体方面的条件 根据企业通常情况，概括为三点： 1、持续经营三年，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可以连续计算业绩。 2、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，主要股权不存在重大权属纠纷。 3、最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 上市条件 * 2、独立性方面的条件 独立性 人员独立 资产独立 业务独立 机构独立 财务独立 核心：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 * 3、规范运作方面的条件 上市公司 机构方面：三会建立 未受其他部门处罚 内部控制有效 未有违规担保 申请文件真实、准确、完整 未有资金占用 人员方面：董、监、高 未被司法部门立案侦查 * 上海主板和深圳中小板上市条件 （两个市场发行条件相同，只是发行规模有所区别） 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； 创业板上市条件 （以下为证监会发布的征求意见稿条件） 除了要符合《公司法》和《证券法》的相关要求外，公司章程还必须要符合创业板上市规则的有关要求； 依法设立且持续经营三年以上 发行前净资产不少于2000万元 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 发行后股本总额不少于3000万元 4、财务方面的基本条件 * 5、募集资金投向方面的问题 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 * 发行上市的主要程序 筹划 准备工作 制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构 改制（尽职调查） 设立股份公司 改制为规范的股