公司治理学第五章董事会与监事会教程解读.pptVIP

第五章 董事会与监事会 学习目的 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题 未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查 第五章 董事会与监事会 学习目的 掌握董事会制度的起源； 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则； 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势； 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。 关键词 董事会 监事会 单层制　　双层制 第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征 一 、董事会制度的起源 业主制企业 合伙制企业 公司制企业 二、董事会的性质 董事会的形式 表6-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定 表6-1 董事会形式 董事会的职能 董事会的职责就是公司的战略决策与监督管理，或者说就是管理职责与忠诚职责。 如美国商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述如下： 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报酬。 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。 为高层管理者提供建议与咨询。 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 评估公司制度与法律、法规的适应性。 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准则制定的职能。 董事会对股东会负责，行使下列职权： 　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；  （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 三、董事会的组成 董事及其分类 董事会的规模 董事的权利、义务及免责 董事及其分类 董事资格 执行董事和非执行董事 、独立董事 “内部董事” 与“外部董事” 《公司法》第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 董事会的规模 影响董事会规模的因素包括： 行业性质。如在美国银行和教育机构董事会人数较多。 业务模式 是否发生兼并事件 CEO的偏好 外部压力 董事会内部结构设置：设置多个下属次级委员会的董事会要比单一执行职能的董事会规模大。 我国《公司法》 规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人 ，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事的权利、义务及免责 1．董事的权利 2．董事的义务 善管义务：董事必须忠于公司、必须维护公司资产、在董事会上有审慎行使公司决议权的义务。 勤勉义务 诚信义务 竞业禁止义务