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国际商法 14级国际经济与贸易 第二章 国际商事组织法 第三节 股份有限公司 概述 设立 股份 组织结构 股份有限责任公司概述 概念 全部资本→ 均等股份→ 认领多少股份，负多大责任 特征： 广泛性、有限性、 均等性、资合公司、 公开性 第二章 国际商事组织法 第三节 股份有限公司 概述 设立 股份 组织结构 股份有限公司 设立的条件 人数 股本总额 OR 募集的实收股本总额 股份发行、筹办事项符合法律规定 章程 有公司名称、符合股份有限公司要求的组织机构 公司办事机构 股份有限公司 设立的程序 第二章 国际商事组织法 第三节 股份有限公司 概述 设立 股份 组织结构 股份有限公司的股份 概念与特征：资本构成的最小单位 特征： 平等性 不可分割性 表现为有价证券 可以自由转让 表现形式： 股票是一种有价证券：财产权利 股票是一种证权证券：权利原已存在 股票是一种要式证券：严格遵法 股票是一种流通证券：典型流通 股份有限公司的股份 种类： 普通股和优先股 记名股与无记名股 有票面金额股与无票面金额股 发行： 设立发行新股发行 公司成立，以募集到法定资本数额为目的的股份发行。 以增加公司资本为目的的新股发行。 股东会 全体股东组成→股东行使权力的机关 定期会议（半年或一年召开一次）和临时会议（临时重大，多数董事同意一定比例股东提出） 表决：中国：股东按照出资比例行使表决权；法国德国同意者所持有的资本超过公司的资本1/2时，决议就可以通过；特别决议则需要3/4以上股东同意才可。 股东授权 股东会的权限 董事会 股东少，公司规模小的公司可以不设置董事会，由股东会选举执行董事，由董事来执行公司业务管理，对外代表公司。 人数：≥3人（中国3至13人） 必须具备完全民事行为能力的自然人 董事的 法人为公司股东的，应委派自然人为代表 资格 董事一般从股东中产生 具备良好品行和经营能力 经理人 由董事会聘任或解任，对董事会负责，主要形式下列职权： “拟定”和“执行”。 有限责任公司的内部关系 公司与股东之间的关系 公司各股东之间的关系 第二章 国际商事组织法 第五节 独资企业 概念及法律特征 设立 独资企业的概念 有一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的商事组织。 独资企业的设立 具有完全民事行为能力的自然人 有自己的名称 设立条件 投资人要有与其申办企业规模相当的经营资金 相对固定的生产经营场所和需要的生产条件 有满足其经营业务需要的适量从业人员 设立程序：营业执照签发日期 独资企业的实务管理：可自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责。 第二章 国际商事组织法 第六节 合伙企业 概念及法律特征 设立 第六节 合伙企业 合伙企业的概念 两个或指两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的商事组织 法律特征 合伙人：≥2 以订立合伙协议为基础 对企业债务付无限连担责任 合伙人的义务 缴纳出资义务 忠实（凡是为谋私利赚的钱最终都归合伙企业所有） 谨慎和注意的义务 不随意转让出资的义务 对合伙企业的债务承担无限连带责任的义务（按协议约定，或其投资比例） 合伙企业事务执行方式 共同管理 小规模全体合伙人共同执行合伙企业的事务。 授权方式 监督，听取 异议权 撤销 合伙人与第三人的关系 每个合伙人在执行合伙业务中所为的行为，对合伙企业与其他人都具有约束力。 每个合伙人对第三人负连带责任。 合伙企业内部 对合伙人 执行合伙事务 以及对外代表合伙企业权力 的限制，不能对抗善意第三人。 合伙人在从事正常的合伙业务过程中所做出的侵权行为，应有合伙企业承担责任。但是，合伙企业也有权向具有主观故意或疏忽的合伙人进行追偿。 入伙与退伙 入伙 强调和活力发企业的团体性； 接纳新人，所有合伙人全体同意； 加入程序可由合伙人在合伙契约中的约定。 退伙 自愿退货 法定退伙 除名 合伙企业的解散和清算 依法解散： 死亡或退出 非法 敌国公民 精神失常（重大损失） 合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，合伙人必须以其