上海医药集团股份有限公司 收购资产暨关联交易公告.pdfVIP

券代码：601607 券简称：上海医药 公告编号：临2010-042 上海医药集团股份有限公司 收购资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容: 1、上海医药集团股份有限公司 （以下简称 “本公司”或“上海医药”）拟以 现金收购上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）持有的上海新亚 药业有限公司（以下简称“新亚药业”）合计 96.9%股权；以现金收购上药集团 持有的上海新先锋华康医药有限公司 （以下简称 “新华康医药”）100%股权。本 次收购总对价为人民币148,778 万元（以评估备案确认值为准）。 2 、上海医药同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理上海新先锋药业 有限公司（以下简称“新先锋药业”），并与上药集团签署相应的托管协议。 3、上海医药提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理 此次收购相关的事宜。 ●上药集团为本公司控股股东，新先锋药业为上药集团控股子公司，本次交 易构成关联交易。 ●上述交易内容中的1、3 项事宜尚须获得股东大会的批准。 一、关联交易概述 （一）本公司于2010 年初完成了重大资产 组，通过该次 组，本公司控 股股东上药集团下属主要经营性医药资产（除抗生素业务等资产外）已注入本公 司，抗生素业务等资产因未能符合上市公司相关法律和财务要求而未纳入该次 1 组范围，上药集团承诺最迟在20 11 年 12 月31 日之前将其 组后的抗生素业务 资产注入上海医药，现上药集团已基本完成抗生素业务资产 组，本公司拟向上 药集团购买其持有的抗生素业务资产，包括： 1、本公司拟以现金收购上药集团持有的新亚药业合计 96.9%股权；以现金 收购上药集团持有的新华康医药 100%股权。本次收购总对价为人民币 148,778 万元（以评估备案确认值为准）； 2 、同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理新先锋药业，并与上药集 团签署相应的托管协议； 3、为使本公司此次收购上药集团抗生素业务资产顺利进行，提请股东大会 授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理此次收购相关的事宜，包括但不 限于：谈判、修改、签署、执行本次收购中发生的一 协议、合同和相关文件； 办理本次收购的相关法律手续，制作、修改相关材料；以及其他与本次收购有关 的事宜。 （二）上药集团为本公司控股股东，新先锋药业为上药集团控股子公司，根 据 《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 （三）公司于2010 年 12 月13 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议 通过了《关于购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产暨关联交易的议案》。 公司关联董事吕明方先生、张家林先生、陆申先生、徐国雄先生对该项议案回避 表决，其余5 位董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发 表了独立意见。 （四）本次关联交易一/ （一）/1 、3 项事宜尚须获得股东大会的批准，与该 关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，本次 关联交易相关决议的有效期为自股东大会批准后一年内有效。根据《上市公司 大资产 组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产 组。 二、上药集团抗生素业务资产 上药集团抗生素业务资产的主体企业包括新亚药业、新华康医药和新先锋药 业，其主营品种为头孢呋辛、头孢哌酮、头孢替安以及头孢米诺等，并拥有包括 “亚字”牌、“三花”牌和 “四星”牌等一批具有较高知名度的品牌。 2 三、关联方介绍 （一）上药集团 名称：上海医药（集团）有限公司 成立日期：1996 年11 月4 日 注册地址：上海市浦东新区张江路92 号 注册资本：315,872 万元人民币 经营范围：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业 批发零售及经国家外经贸部