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浙江美大实业股份有限公司 组织机构与权责分配管理制度 浙江美大实业股份有限公司 组织机构与权责分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维持公司良好运行，并进一步提高公司运行的效果和效率，保 证公司内部控制体系整体的有效性，特制定本管理制度。 第二章 股东大会 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 对需股东大会审议的关联交易事项作出决议； (十七) 审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 第 1 页 共 10 页 浙江美大实业股份有限公司 组织机构与权责分配管理制度 (十八) 审议公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 第 2 页 共 10 页 浙江美大实业股份有限公司