经济法课件2—公司法.pptVIP

第二章 公 司 法 第一节 公司法概述 一、公司概念、 特征及种类 1.公司：是现代企业组织形 式中的一种重要组织形式。 在我国是指依照公司法设立 以营利为目的的企业法人。 2.公司的特征： 1）依法设立 2）以营利为目的 3）以股东投资行为为 基础设立 4）具有法人资格 3.公司的种类 1）有限责任公司、股份有限公司、 无限公司和两合公司； 2）总公司和分公司； 3）母公司和子公司； 4）封闭式公司和开发式公司； 5）本国 公司和外国公司。　 二、公司法的概念及立法历程 1.公司法：是指在公司设立、组织、运营等过 程中发生的各种法律关系的法律规范的总称。 2.公司法的 产生和发展 1903《大清商律》； 1929《民商统一法典》； 1950《中华人民共和国私营企业暂行条例》 1979《中华人民共和国中外合资经营企业法》 1993《中华人民共和国公司法》 2005全面修订《中华人民共和国公司法》 2006.1.1起施行《中华人民共和国公司法》　 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 有限责任公司是指由法定数额的股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司责务承担有限责任，公司以其全部资产对其责务承担责任的企业法人。 1.设立的条件： 1）应具有符合法定人数的股东：50人以下； 2）股东出资必须达到法定资本最低限额：3万元； 3）有股东共同制定的公司章程：名称宗旨资本组织机构等； 4）有公司的名称和住所； 5）建立符合有限责任公司的组织机构。 2.有限责任公司设立的程序 1）确定股东； 2）订立公司章程：全体股东必须在公司章程上签名盖章 3）认缴足公司的资本：首次出资》20%注册资本，2-5年期限。 4）公司向有关登记管理机关申请设立登记； 5）公司设立登记。 二、有限责任公司的组织机构 1）股东会 A、组成 B、性质 C、职权 D、权利和义务 E、股权的转让 2）董事会 A、组成 B、性质 C、职权 3.监事会 A、组成 B、性质 C、职权 D、任职资格限制于行为限制 1）董事、监事、高级管理人员的任职资格限制 2）董事、监事、高级管理人员的行为限制 一）特征 1.一个股东； 2.不设股东会； 3.对公司 债务承担连带责任； 4.设立组织机构，还有有限责任 公司的其他的规定。 二）设立的条件 1.股东必须是1自然人或1个法人 2.最低注册资本10万元， 一次缴足； 3.有股东制定的公司章程； 4.有公司的名称和住所； 5.有符合一人有限公司的组织机构。 三、一人有限责任公司 四、国有独资公司 一）国有独资公司的概念与特征 1.是指国家单独出资、有国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 2.特征 A.出资主体只能是国家； B.以有限责任公司形式存在； C.不设股东会，股东会的职权有国有资产监督管理机构行使； D.有国有资产监督管理机构制定其章程，或者有董事会制定报国有资产监督管理机构批准。 二）国有独资公司的组织机构 １.董事会 ２.监事会 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立 　　股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 一）股份有限公司设立的条件 1.发起人符合法定人数：２－１９９人，超过半数在中国； 2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； 3.规范发行、筹办事项符合法律规定； ４.发起人最低公司章程； ５.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ６.有公司的住所。 二）股份有限公司设立的方式 1.发起设立 １）发起人认购股份：首次出资》２０％，５年缴足。 ２）发起人缴清股款； ３）召开创立大会； ４）申请审理登记。 ２.募集设立 １）发起人认购股份：出资》３５％，其余部分应当向社会公开募集； ２）制作招股说明书； ３）签订承销协议和代收股款协议； ４）提出申请； 5）国务院证劵管理部门审查批准； 6）股款募集股份； 7）召开创立大会； 8）进行设立登记。 二）股份有限公司的组织机构 1.股东大会： 是股份有限公司的最高权力机构。 2.董事会： 成员5-19人，任期3年，连选连任。 执行机构，对股东大会负责。 3.监事会： 成员》3人，任期3年，连选连任。