第4章2清算与股权转让的税收筹划祥解.ppt

* [1] 盈余公积是指企业按照规定从净利润中提取的各种积累基金。按照2006年1月1日实施的新《公司法》第167条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。……经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公积金可以用于弥补亏损和转增资本。 * 除追加投资、将应分得的现金股利或利润转为投资或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应当保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益。 企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应当采用权益法核算。通常情况下，企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，应当采用权益法核算。权益法注重受资企业的所有者权益，只要受资企业的所有者权益变动了，投资企业也随之进行调整。 * * 方案一：直接转让股权， 取得400万元转让款。 A公司应确认的股权转让所得 = 400 -300=100万元 A公司应纳企业所得税 =100×25%=25万元 A公司所得税后净收益 = 400 -（300+25）= 75万元 * 方案二： B公司先将公积金340万元转增资本， 然后甲企业转让股权。 B公司转增资本时， A公司应确认股息性投资收益： （340×15% = 51万元）， 因为两个企业的所得税率均为25%， 按规定，甲企业无需补税。 * A公司应确认的股权转让所得 = 400-（300+51）=49万元 A公司应纳企业所得税 = 49×25% = 12.25万元 A公司所得税后净收益 = 400 -（300+12.25）=87.75万元 方案二的税后净收益 -比方案一高12.75万元。 * 注意： *投资企业转让全资子公司以及 -持股95%以上的企业股权时， 应分享的被投资方累计 -未分配利润和盈余公积, 应确认为投资方股息性质的所得。 在计算投资方的股权转让所得时， 允许减除上述股息性质的所得。 * 四、整体资产置换的税收筹划 基本概念： 指一家企业以其经营活动的全部或其独立 -核算分支机构与另一家企业的经营活动的 -全部或其独立核算分支机构整体交换， 资产置换双方企业都不解散。 * 所得税处理原则： 应在交易发生时， 将其分解为按公允价值销售全部资产 -和按公允价值购买另一方全部资产的 -经济业务进行所得税处理， 并按规定计算确认资产转让所得或损失。 * 规定： 如果整体资产置换交易中， 作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产 -占换入总资产公允价值不高于25%的， 经税务机关审核确认， 资产置换双方企业均 -不确认资产转让的所得或损失。 * 规定： 不在同一省（区、市）的企业 -之间进行的整体资产置换， 须报国家税务总局审核确认。 并且， 交易双方换入资产的成本应以 -换出资产原账面净值为基础确定。 * 规定： 具体按换入各项资产的公允价值 -占换入全部资产公允价值总额的比例， 对换出资产的原账面净值总额进行分配， 据以确定各项换入资产的成本。 * 规定： 资产置换交易中支付补价的一方， 应以换出资产原账面净值 -与支付的补价之和为基础， 确定换入资产的成本。 * 规定： 企业整体资产置换 -交易中收到补价的一方， 应以换出资产的账面净值扣除补价， 作为换入资产成本确定的基础。 * 【案例4-8】： 甲企业整体实物资产的账面净值540万元， 市场公允价值为600万元； 乙企业整体实物资产的账面净值650万元， 市场公允价值为720万元。 甲企业以整体实物资产 -与乙企业整体实物资产置换， 甲企业补给乙企业货币资金120万元。 * 根据规定， 甲企业换入资产的成本价值： （540＋120）=660万元；乙企业换入资产的成本价值： （650－120）=530万元。 * 是否缴税？ 甲企业支付补价的货币资金占换入总资产 -公允价值的比例为16.67%，小于25%。 按照税收的优惠规定， 甲、乙双方均不确认资产转让的所得， 不缴纳企业所得税 （也称为免税置换）。 * 【案例4-9】： 甲、乙企业都是增值税一般纳税人， 各自资产评估后进行整体资产置换， 城建税和附加均为7%和3%，所得税率25%。 评估基准日的有关资产账面价值： 1．甲企业3000万元（存货1000万元， 固定资产1000万元，无形资产1000万元）； 2．乙企业2800万元（存货1000万元， 固定资产1800万元）。 * 第一种情况