《LD84-1 BVI_v.7_c-十九章的司法权区？》.pdfVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD84-1 (2009 年12 月) 摘要 事宜 聯交所會否考慮接納英屬維爾京群島為符合《上市規則》第 十九章的司法權區？ 上市規則及其他 1. 《上市規則》第十九章； 參考資料 2. 《有關海外公司上市的聯合政策聲明》（《聯合政策聲 明》）； 3. 上市決策：HKEx-LD65-1 、HKEx-LD65-2 、HKEx-LD65- 3 、HKEx-LD71-1 及HKEx-LD80-1 ；及 4. 指引信：HKEx-GL12-09 。 議決 聯交所決定接納英屬維爾京群島為符合《上市規則》第十九 章的公司註冊成立司法權區，但條件是在英屬維爾京群島註 冊成立的申請人須修訂其組織文件，以解決股東保障事宜的 差異，另外亦必須證明其與英屬維爾京群島有合理的關係。 日後英屬維爾京群島申請人可依循指引信 HKEx-GL12-09 所 載的簡化程序，毋須提交按《聯合政策聲明》作出的逐項詳 細對照。 實況摘要 1. 聯交所應要求考慮可否接納英屬維爾京群島為符合《上市規則》第十九章的 司法權區。 2. 有關意見指： a. 英屬維爾京群島法例與開曼群島法例相似，均是奉行以英國模式為基 礎的普通法制度。英國的普通法及衡平法原則構成英屬維爾京群島實 體法的一部分。英屬維爾京群島法庭在詮釋該等原則時，均會以英國 的判決為參考指引； b. 在各主要證券交易所上市的英屬維爾京群島註冊成立公司超過 60 家，相關交易所包括紐約證券交易所、納斯達克、倫敦證券交易所的 AIM 市場、多倫多證券交易所及新加坡交易所；及 1 c. 英屬維爾京群島金融服務監察委員會是國際證監會組織《關於諮詢及 合作以及分享信息的多邊諒解備忘錄》的正式簽署國。 3. 根據指引信 HKEx-GL12-09 所載的簡化程序，有關方面提供了一個對照表 (見附件) ，列出《聯合政策聲明》所述的股東保障事宜如何可以在英屬維爾 京群島商業公司法(BVI Business Companies Act) （英屬維爾京群島公司法） 下處理，並與開曼群島公司法相對照： • 第一部分列出英屬維爾京群島公司法與開曼群島公司法在股東保障事 宜上的差異，以及英屬維爾京群島申請人可以作出甚麼行動，以提供 至少相當於開曼群島申請人提供的保障水平。 • 第二部分列出的保障事宜，是英屬維爾京群島公司法或開曼群島公司 法並無大致等同的條文，但英屬維爾京群島申請人可透過修訂其公司 組織章程大綱及細則（組織章程）而加入大致相當於開曼群島申請 人普遍採納的條文者。 • 第三部分列出的股東保障事宜，則是英屬維爾京群島公司法及開曼群 島公司法一般均有等同保障條文，故毋須採取行動者。 考慮事宜 4. 聯交所會否考慮接納英屬維爾京群島為符合《上市規則》第十九章的司法權 區？ 適用的上市規則或原則 5. 《上市規則》第十九章載有適用於所有尋求在聯交所上市的海外公司的一般 架構，其中第19.05(1)(b)條列明，當審批海外發行人證券在聯交所作主要上 市時，聯交所可保留權利，決定是否確信海外發行人註冊成立的司法權區所 提供的股東保障至