工商管理章.ppt

二、有限责任公司的董事会 （一）组成及任职资格 成员为3-13人；两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表。董事长设一人，可设副董事长。不得担任公司董事、监事和高管人员的五种情形，见书P51。 * （二）董事的任期与义务，P51-52， 每届任期不得超过3年，连选可以连任。 （三）性质和职权 是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。 职权共11项，见书P52。 还应注意《中外合资经营企业法》第六条规定的董事会职权。 * （四）议事规则 董事会会议由董事长或副董事长或由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议两种。表决实行“一人一票”制。应做会议记录并妥善保存，出席者应签名。《中外合作经营企业法》第六条和第三十四条规定也应注意P52-53。 * 三、股份有限公司的董事会 （一）组成及义务 成员为5-19人；可以有公司职工代表，董事长设一人，可设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事的每届任期不得超过3年。 董事长的法定职权包括两项：主持董事会会议和检查董事会议的实施情况。 * 董事义务： 忠实义务：包括自我交易之禁止、竞业禁止、禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司财产。此义务是最低限度的“道德标准”。 注意义务：董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。可视为董事的“称职标准”，通常分为制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。 * （二）性质和职权 性质是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。 职权与P52所列的有限责任公司董事会职权完全相同，但还应注意《中外合资经营企业法》与《上市公司治理准则》的相关规定P54。注意：股东会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显不同。前者权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权，因此董事会的职权不同于股东会，更体现出作为执行机构的特色。 * （三）议事规则与决议方式 董事会会议应用过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事后过半数通过。 董事会决议实行一人一票、多数决的表决方式。 定期会议：每年度至少召开两次，每次会议应于会议召开10日前通知全体董事和监事。 临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开。董事长应自接到提议后10日内召集主持董事会会议。 * （四）关于独立董事 上市公司设独立董事，主要指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。 关于独立董事的任职资格与条件、职权及义务请参见书P56，尤其对一些“数字规定”要牢记。比如，独立董事行使职权应取得全体独立董事的1/2以上同意；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事； 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事等规定。 * 四、国有独资公司的董事会 （一）董事会的特征： 董事会是国有独资公司的执行机构。除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权外，还可制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会的职权要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构，为国资委行使职权提供了法律依据。 国有独资公司章程制定有两种方式：一是由国资监管机构制定，二是由董事会制定并报国资委批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。 * （二）董事的身份 董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有独资公司实质的股东应为全民。 （三）董事会的组成与任期 国有独资公司的董事每届任期不得超过三年，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是其中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。董事会成员为3-13人。 董事会设董事长一人，可设副董事长，均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国家授权投资机构或部门同意，董事可兼任经理，董事长、副董事长、董事和经理也可在不存在竞业的经营机构兼任负责人。 * 第五节 经理机构 一、经理机构的地位 经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。 经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关（董事会一般被视为公司的业务执行机构），法律并不作强制性规定。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长的授权范围内对外代表公司。 正确界