东软集团2011年第一次临时股东大会会议资料.PDFVIP

东软集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会议程 东软集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议程 时间：2011 年12 月22 日9:00-11:00 地点：沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心 参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等 主持人：刘积仁 会议议题： 1. 报告会议出席情况 2. 会议议案： 1) 关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的议案 3. 股东对大会议案进行讨论、发言、提问 4. 选举投票监票人 5. 暂时休会，进行投票表决 6. 宣读表决投票的结果 7. 宣布决议通过情况 8. 宣读法律意见书 9. 会议结束 1 东软集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会文件之一 关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的议案 （2011 年12 月22 日） 名称说明：  东软集团股份有限公司，简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；  沈阳东软信息技术服务有限公司，为本公司全资子公司，简称“东软信息技术”；  大连东软软件园产业发展有限公司，为东软信息技术控股子公司，简称“大连 发展”；  成都东软学院，简称“成都学院”；  南海东软信息技术职业学院，简称“南海学院”；  大连东软信息学院，简称“大连学院”；  大连东软信息技术职业学院，简称“大连职业学院”；  成都学院、南海学院、大连学院、大连职业学院合称“四所学院”；  大连东软控股有限公司，简称“东软控股”。 一、交易概述 （一）根据公司战略发展需要，为剥离公司非营利性教育资产，解决教育业 务未来发展面临的后续投入问题，为公司股东创造价值，经与东软控股协商，公 司拟以本公司、本公司全资子公司—东软信息技术作为转让方与受让方东软控股 签订《转让协议》。根据协议，东软信息技术将教育资产所涉及的控股子公司股 权，以及本公司将对四所学院的举办者出资全部转让给东软控股或其指定的子公 司，具体包括： 1、本公司全资子公司—东软信息技术所持有的大连发展全部60%股权； 2、本公司所持有的占成都学院17.47%出资份额的全部举办者出资； 3、本公司所持有的占南海学院12.82%出资份额的全部举办者出资； 4、本公司所持有的占大连学院1.74%出资份额的全部举办者出资； 5、本公司所持有的占大连职业学院60%出资份额的全部举办者出资。 依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，上述股权和举办者 出资对应的评估总价值为 42,417.18 万元人民币。经协商，转让方与受让方确定 以上交易的交易总价款为44,234.38万元人民币，较评估总价值溢价4.28%，其中 各项交易标的的成交价格分别为 42,601.57 万元、314.00 万元、314.00 万元、 628.01万元和376.80万元。上述款项支付方式为现金，分三笔支付。其中，第一 笔款项为交易总价款的20%，自《转让协议》生效之日起20 日内支付；第二笔款 项为总价款的65%，自大连发展股权变更登记手续办理完成之日起30 日内支付； 第三笔款项为交易总价款的 15%，自四所学院举办者变更登记手续办理完成之日 起30 日内支付。《转让协议》自本公司股东大会批准之日起生效。 （二）根据公司2009 年度股东大会的决议，本公司为大连学院提供银行借款 担保的总额度为 16,000 万元人民币，该额度期限为二年，即从 2009 年度股东大 2 会通过之日起至2011 年度股东大会召开之日止。经协商，公司拟在《转让协议》 生效后，仅对《转让协议》生效前已向大连学院提供的担保继续履行义务，并不 再为大连学院承担其他担保责任。 （三）为保证