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百大集团股份有限公司 股东大会议事规则 (2008-8-8) 百大集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本议事规则的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司的全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。出现下列情形之一的，应当在该情形出现之 日后2个月内召开临时股东大会： 1. 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 2. 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 3. 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 4. 董事会认为必要时； 5. 监事会提议召开时； 6. 独立董事提议召开时； 7. 公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江省证监局（以下简称“省证 监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1. 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定； 2. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4. 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 1 百大集团股份有限公司 股东大会议事规则 (2008-8-8) 第二章 股东大会的职权 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： 1. 决定公司经营方针和投资计划； 2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3. 审议批准董事会的报告； 4. 审议批准监事会的报告； 5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8. 对发行公司债券作出决议； 9. 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10. 修改公司章程； 11. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12. 审议批准以下担保事项：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司连续 12 个月内的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负 债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 13. 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14. 审议批准变更募集资金用途事项； 15. 审议股权激励计划； 16. 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第三章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事、监事会、 单独或合计持有公司 10%股份的股东向董事会提议召开临 时股东大会的，应当按照下列程序进行：