正邦科技：控股子公司董事会议事规则(2010年8月) 2010-08-28.pdfVIP

江西正邦科技股份有限公司 控股子公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江西正邦科技股份有限公司（“正邦科技” ）控股子公司董事 会或执行董事的议事方法和程序，保证董事会或执行董事工作效率，提高董事会 或执行董事决策的科学性和正确性，切实行使董事会或执行董事的职权，根据《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》及各控股子公司《公司章程》的有关规定， 特制定本规则。 第二条 本规则所指控股子公司是指，正邦科技根据总体战略规划及业务发 展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括： （1）正邦科技独资设立的全资子公司； （2 ）正邦科技与其他单位或自然人共同出资设立的，正邦科技持有其50% 以上股份的公司； （3 ）正邦科技与其他单位或自然人共同出资设立的，正邦科技虽持有其股 份低于50% （如有），但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （4 ）正邦科技与其他单位或自然人共同出资设立的，正邦科技虽持有其股 份低于50% （如有），但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 控股子公司设立董事会或执行董事，依法经营和管理公司的法人财 产，董事会或执行董事对股东或股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东 会赋予的职权范围内行使经营决策权。 第四条 本规则对控股子公司董事会或执行董事、列席董事会会议的监事和 其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会或执行董事职权 第五条 根据《公司法》、各控股子公司《公司章程》及有关法规的规定， 董事会或执行董事主要行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2 ）执行股东会的决议； 1 （3 ）决定公司的经营计划； （4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6 ）决定公司的投资、资产抵押等事项； （7 ）决定公司内部管理机构的设置； （8 ）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （9 ）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （10）制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案； （11）制订公司的基本管理制度； （12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （13）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 根据相关法律法规、正邦科技《公司章程》和各控股子公司《公司章程》的 规定应由正邦科技做出决定的事项，应报经正邦科技股东大会、董事会或经理层 批准。 第三章 董事会会议的召集和通知程序 第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。 第七条 董事会定期会议每年至少召开2 次，由董事长召集，在会议召开前 十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管 理人员。 第八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时会议： （1）董事长认为必要时； （2 ）三分之一以上董事联名提议时； （3 ）监事会提议时； （4 ）总经理提议时； 董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。 通知时限为会议前5 日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理及 其他高级管理人员。 2 第九条 董事会会议通知包括以下内容：会议日期、地点、会议期限、会议 事由及议题、发出通知的日期等。 第十条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前 提下，可采取书面、电话、传真能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议 讨论意见应书面反馈。 第十一条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。