ok章珩经济法第二章(美工版).ppt

4 . 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（当然继承） 【链接】普通合伙人不能当然继承。 第二节 合伙企业法律制度 5 . 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 【链接】普通合伙人退伙的，其对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 第二节 合伙企业法律制度 【例题】（单选）：某有限合伙企业有甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。后丙固故退伙。对于在丙退伙前有限合伙企业既有的债务，丙应承担责任的正确表述是（ ）。 A . 丙以其认缴的出资额为限承担责任 B . 丙以其实缴的出资额为限承担责任 C . 丙以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 D . 丙不承担责任 第二节 合伙企业法律制度 【答案】：C 【解析】：考点为有限合伙企业有限合伙人退伙时应承担的责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 第二节 合伙企业法律制度 （七）合伙人性质转变的特殊规定 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 1 . 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 2 . 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第二节 合伙企业法律制度 【例题】（单选）：甲为某有限合伙企业的有限合伙人。经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（ ）。 A . 以其认缴的出资额为限承担责任 B . 以其实缴的出资额为限承担责任 C . 承担无限连带责任 D . 不承担责任 第二节 合伙企业法律制度 【答案】C 【解析】考点为有限合伙人转变为普通合伙人后债务责任承担的规定。有限合伙人选择转变身份，成为普通合伙人，就应当与其他普通合伙人共同对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第二节 合伙企业法律制度 3 . 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第二节 合伙企业法律制度 【例题】（判断）：（2009年）有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限伙企业发生的债务承担无限连带责任。（ ） 【答案】√ 【解析】考点为有限合伙人转换性质时的责任承担。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第二节 合伙企业法律制度 【提示】有人和普人互变，对原来的债务都负无限责任。对今后的债，按新身份负责；有限合伙仅剩普人的，转为普伙，有限合伙仅剩下有人的，解散。 第二节 合伙企业法律制度 四、合伙企业解散和清算 （一）合伙企业解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： 1 . 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 2 . 合伙协议约定的解散事由出现； 3 . 全体合伙人决定解散； 4 . 合伙人已不具备法定人数满30天； 5 . 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 6 . 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 7 . 法律、行政法规规定的其他原因。 第二节 合伙企业法律制度 【例题】（多选）：根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有（ ）。 A . 2/3合伙人决定解散 B . 合伙人已不具备法定人数满30天 C . 合伙企业被依法吊销营业执照 D . 合伙协议约定的合伙目的无法实现 【答案】BCD 【解析】考点为合伙企业解散的情形。合伙企业经全体合伙人一致决定解散的，方可解散。 第二节 合伙企业法律制度 （二）合伙企业清算 1 . 清算人的确定 （1）由全体合伙人担任清算人； （2）由合伙人指定或者委托清算人； 【链接】个人独资企业的投资人可以自行清算或者由债权人中请人民法院指定清算人。 前提条件：①合伙企业的清算人未能由全体合伙人担任；②经全体合伙人过半数同意；③自合伙企业解散后15日内作出指定或者委托。 第二节 合伙企业法律制度 （3）