我国目标公司管理层反收购策略的研究.pdf

基于企业可持续发展的品牌竞争力研究 市场的不可预测性，使得一个偶然事件也许可以让一个企业破产。浙江小家 伙食品公司是一家新兴民营企业，依靠专祠技术在儿童饮料市场获得了成功，企 业一派生机。河北市场出现的儿童误饮鼠药事件，使小家伙在河北被禁销，损失 重大。该企业由于及时进行了危机公关，及时邀请国家卫生检疫部门抽检，并很 快利用媒体弄清事实真相，使企业免除了灭顶之灾。类似的事件发生在江西宁红 身上，却是不同的结果。江西宁红曾是减肥茶市场三甲，由于该公司出口日本的 一批减肥茶含违禁成分而被日本海关退回，而宁红当时在上海市场销售火暴，于 是这批减肥茶流向了上海市场。当事情经媒体曝光转载后，宁红却没有及时进行 危机公关，结果出现了大批消费者强烈要求退货的局面，宁红很快便从减肥茶市 场消失了。忽视品牌维护意识，或者视品牌维护为做秀的企业，都是要付出沉重 代价的。 1．导言 1．2文献综述 在中国，由于盘活国有存量资产、优化资源配置的需要，也由于国家政策导 向的作用，近年来学术界对公司收购和兼并的研究较多，形成了广泛的论述。但 针对反收购策略的研究，目前还停留在对国外经验的介绍上。比如购并专家于春 晖1998年在《经济师》上发表了题为经济师要了解西方公司的反收购技巧》 的文章。另外，中国证券业从业人员业务培训系列教材之一的《公司购并原理与 案例》，其中的反收购部分也完全是对美国经验的介绍，丝毫未涉及中国具体问 题的分析。 这种情况的出现是与中国产权交易的发展阶段相对应的。总的来说。中国已 经发生的公司购并事件是向公司购并行为模式发展的雏型。因为在一个并非完全 成熟的市场环境下，在一个证券市场无论从技术上还是法律监管上都处于发育阶 段的中国，还有很多成熟证券市场运用的公司购并手段与技巧没有得到认识和运 用，而作为其衍生物的反购并手段与技术，缺乏认识与研究也是顺理成章的。但 是，不成熟的市场环境总要走向成熟，不规范的法律制度终归要趋于规范，优胜 劣汰的竞争机制从生产和经营领域扩展到金融证券领域，并且通过证券市场反映 出来，这是中国经济发展的必然趋势。公开收购与反收购作为中国经济发展中已 经出现和即将出现的热点现象，有许多问题还值得学界共同努力研究，本文便是 对此所做的有益探讨。 1．3论文结构 本文除导言外共分为四个部分：第一部分关于反收购的一些理论探讨，并分 析了反收购策略研究对中国企业的现实意义。第二部分与第三部分分别介绍了一 些在国际上比较盛行的反收购策略，主要分为事前预防性策事后对抗性策略。第 四部分在前面两章介绍的基础上，结合中国的国情，分析了一些在我国比较适用 的反收购策略。 2 我黼瓣檬公司管理艨葳牧购策稿磺究 2．反牧赡掴美瑾论探讨 2．1相关概念的澄清 2．{。{公遴收鹃瓣凝念 无论是学朱界述是实努辫，在谈判公增收购时，蕊楚离不歼公司兼并，辩蛰 慧爨相提并论，因此须蓠先壤解二者静必浆。 2。{．{．1蒹耱豹摄念 根据《大不列颠百辩念书》，兼并稼erger)是指“两家或熏多的独立企搬， 公镯合并缀绒一家企韭，遴鬻鑫一家蠢饯势瓣公司彀ll芟舅一家躐受多的公霹。羧 毙鹣方法：矗．W蹋瑷金绫诞券购买其穗公弼酌资产；B。麴茭其稳公潮的觳份或羧 豢：c．对其他公蠲股东发稃新股票以换取藏所拥有的股税，从搿取褥其他公司的 蜜产耩受馕。燕并豹形式：^．横向兼并双秀为同一繁璐擞产相霹的产黯；BI扩犬 搬璐麓蒙势，嫒皴势憝公鲻成灸兼并袋弼鹃供斑卷鹣溺费者。8这怒瓣蕾grg张 翡嫩广义的解释。本文采取这一定义。 2。1．{，2公菊兼并冀l|雯鹣构关系疑撩镯牧鹣魏定义 公司兼势麓籍兰释其体澎式，秘公司食并、营簸转谈、公司牧髂曼种方式。 酱妲转让，爨指一个公司购簇另～个公弼的全部或火鄢份财产。秘弼收购．是攒 一个公司遴过购鬟另一个袋弼的一定效鬃的股份来靛潮该公司。三畿的区别程≯： l。法簿稃麓麓主体誉麓。嚣两者煞簿为主体是辩令独立豹法入一燕并与狡滚 并公司；后卷的行为主体为收购者帮拨收购公司股东。因诧，前两者兼并需通过 兼并公司耨被滚并公司的代袭人或代攥入～公司缝裁卷的章亍为来究成：砸公司牧 购翔只蔫l|筻魏嚣舄裟收购公溺静敷东逸成论设郄霹，被我购公霹懿经营者搜摊狳 予交翁关系之辨。 2．适用的i焱樟范围不阕。公司合