CC P2 - FT - 公司治理 FINAL(CH) - V1.1 20080430.pptVIP

方案设计——公司治理2008年3月 公司治理方案整体架构 目录 公司治理的本质 公司治理模式及共有特征 目录 中国公司治理的基础结构 目录 OECD国有企业公司治理原则 推进蓝星公司治理的重点工作 目录 完善蓝星集团总公司公司治理的重点工作 目录 董事会的规范运作 董事会的规范运作（续） 董事会专业委员会的设立与职责 董事会审计委员会的工作内容与流程 董事任职资格 董事工作评价 目录 什么是内部控制？ 公司治理与内部控制的关系 公司治理与内部控制之间是环境与系统的关系 只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用，提高经营效率效益，加强信息披露的真实性 只有建立并运行科学有效的内部控制制度才能将完善的内部公司治理机制落实到企业经营管理的具体操作事务中 内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权责利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制 公司治理解决的股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多的是法律层面的问题 内部控制则是董事会及管理层建立的内部管理制度以及对生产经营和财务报告产生过程的控制，更多的是管理层面的问题 公司治理与内部控制的对接 从内部控制的角度看公司治理模式的细化 公司治理各方在内部控制中的职责界定 公司治理各方在内部控制中的高阶工作流程 目录 什么是CFO？ CFO在公司治理结构中的地位与作用 CFO的职责与能力要求 附录1 附录1（续） 附录2 中华人民共和国《公司法》 - 2006年1月1日施行（中华人民共和国第四十二号主席令） 《上市公司治理准则》（2002年1月7日 证监发 [2002]1号） 中华人民共和国《证券法》 - 2006 1月1日施行（中华人民共和国第四十三号主席令） 香港主板《上市规则》 香港主板《上市规则》 - 附录14 - 企业管治常规守则 香港主板《上市规则》 - 附录23 - 企业管治报告 《中央企业内部审计管理暂行办法》 - 2004年8月30日施行（国务院国有资产监督管理委员会令第八号） 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001年6月18日 证监发[2001]102号） 《中央企业全面风险管理指引》 - 2006年6月6日施行（国资发改革[2006]108号） 《国有企业监事会暂行条例》 - 2000年3月15日施行（中华人民共和国国务院令第283号） 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 - 2006年7月1日施行 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 - 2007年7月1日施行 《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号） 美国通用公司2007年《公司治理报告》 中国石油天然气股份有限公司《公司治理结构》 中国石油化工股份有限公司《公司治理概况》 中国石油化工股份有限公司《公司治理自查报告及整改计划》 中国海洋石油总公司公司治理情况（来自公司2006年度报告） 陶氏化学公司（/corpgov）与巴斯夫公司（/en/investor/cg/?id=BdQy.C0X6bcp*L8）网站公共信息 如下列示了董事及高层管理人员在公司治理中的重要守则内容及法律依据 《公司法》 董事、监事 高级管理人员 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款 《企业管制常规守则》 董事会主席 总裁 董事会主席及总裁的角色应有所区分，清楚界定并以书面列明。董事会主席应确保董事会会议上的所有董事均适当知悉当前的事项。董事会主席须确保董事及时获得充分的信息 《公司法》 董事、监事 高级管理人员 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询，应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料 《企业管制常规守则》 董事 每名新委任的董事应在首次委任时获得培训。非执行董事应具有若干职权。每名董事应确保付出足够时间及精力以处理公事事务，否则不应接受委任。董事必须遵守《企业管制常规守则》 1. 管理运作 《公司法》 董事、监事 高级管理人员 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。不得挪用公司资金。不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 《公司法》 董事、监事 高级管理人员 不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易 《公司法》 董事、监事 高级管理人员 未经股