中小企业上市法律问题-精品.pptVIP

目录 中小板和创业板简介 上市条件 审核要点 上市过程中的法律问题 简介—中小企业上市的价值 建立直接融资平台 建立现代企业制度 建立现代产权制度 树立企业品牌，提高企业形象 完善激励机制，吸引和留住人才 有利于企业进行资产并购和重组等资本运作 有利于股权的增值并增强流动性 简介—中小企业上市平台 国外资本市场 国内资本市场 在我国，中小板是针对符合主板上市条件，已进入成熟期、盈利能力较稳定的中小企业； 而创业板则主要为自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务： “两高”即高成长、高科技， “六新”即新经济、新服务、新农村、新能源、新材料和新商业模式。 简介—各国情况 各国中小企业上市平台 （SMB,Small and Medium Size Business Markets1） 指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在有些国家叫二板市场，有些叫第二交易系统、创业板市场等等。截至2006年末，全球共有41个SMB。 1971年，美国的Ｎａｓｄａｑ成立，是创业板市场的典型，素有“高科技企业摇篮”之称。 １９９５年６月，伦敦交易所设立了创业板市场Ａｉｍ １９９６年２月１４日，法国设立了新市场Ｌｅ Ｎｏｕｖｅａｕ Ｍａｒｃｈ； １９９９年１１月，香港创业板正式成立。 简介—中小板和创业板推出历程 1998年3月民建中央向九届政协会议提出《关于借鉴国外经验，尽快发展我国风险投资事业的提案》，被列为“一号提案”。 1999年1月 深交所向中国证监会正式呈送《深圳证券交易所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告》。3月，中国证监会第一次明确提出“可以考虑在沪深证券交易所内设立科技企业板块”。 2003年10月《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，推进风险投资和创业板市场建设。 2004年1月31日 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出：分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道。 2004年5月17日中国证监会同意深交所设立中小企业板块。 2007年8月 国务院批复以创业板市场为重点的多层次资本市场体系建设方案。 2008年3月22日 证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，向社会公开征求意见。 2009年3月31日 证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，办法自5月1日起实施。 简介—上市流程 改制上市的可行性自我分析（必要时可以咨询有经验的中介构） 项目团队的组建 改制上市的整体方案制定 改制上市的具体实施 证监会核准发行 交易所同意股票上市交易 上市条件—法律法规 上市条件—主体资格 上市条件—公司规模 上市条件—盈利能力 上市条件—主营业务 上市条件—募投 募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 《创业板首发管理办法》未规定“发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 ” 上市条件—其他 具有完善的公司治理结构， 创业板强调建立审计委员会制度 会计基础工作规范 内部控制制度健全 具有严格的资金管理制度 公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 审核要点 发行主体 改制设立过程中股本形成的合规性； 公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有权部门的确认文件； 同一管理层持续经营同一业务，重点关注管理层、资产、业务的重大变化。 审核要点 规范运作 三会制度是公司规范运作的基础； 独立董事制度和董事会秘书制度作为必备补充； 高管资格（董秘和独立董事应尽早参加培训）； 各部门合法证明中，环保、税收是重点； 无违规担保和资产占用。 审核要点 独立性 业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素； 完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本； 公司生产运营的资产权属关系清晰； 公司董事、监事和高级管理人员不得有利益冲突的任职。 审核要点 关联交易与同业竞争 原则上要求企业整体上市； 切断利益输送的纽带是消除不公允