BOT项目讲座(五)TOT项目运作.docVIP

BOT项目讲座(五) TOT项目运作 □金永祥、谭轩 TOT（Transfer-Operate-Transfer）是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。 TOT，也是具备我国企业在并购过程中出现的一些特点，因此可以理解为基础设施企业或资产的收购与兼并。 TOT方式的基本特点 引资成功率高 TOT方式一般不涉及项目的建设过程，避开了BOT方式在建设过程中面临的各种风险和矛盾（如建设成本超支、工程停建或者不能正常运营、现金流量不足以偿还债务等），又能尽快取得收益，因此容易使双方达成合作。 主要用于基础设施 在我国，TOT多用于桥梁、公路、电厂、水厂等基础设施项目。政府部门或原企业将项目移交出去后，能够取得一定资金，用以再建设其他项目。因此通过TOT模式引进外资或者私人资本，可以进一步缓解我国基础设施的“瓶颈制约”。 减少政府财政压力 城市基础设施建设一次性投资大，运营期间的补贴高，一直令政府颇感棘手。通过TOT模式吸引国外的投资者购买现有的基础设施，可以减轻政府的财政负担，主要体现在：一是通过资产的转让，政府可以得到一部分资金，用于建设其他的基础设施，或者偿还因建设转让的基础设施项目而背负的债务，或者安排国有企业的富余人员；二是将基础设施转让以后，每年可以减少大量的财政补贴。 提高基础设施运营管理效率 由于管理体制僵化、管理模式陈旧，我国基础设施的运营管理缺乏效率，运营成本高，设备和设施的经济寿命短。外资或私人资本通过TOT方式获得基础设施的经营权后，必然运用国际先进的运营方式和管理方法，提高运营管理效率，降低运营成本。这将对我国的基础设施经营管理者产生一定的技术外溢效应，使他们学习到先进的运营管理技术和经验，从而提高经营效率。进而提高项目产品质量，降低产品的市场价格，使广大的基础设施使用者和消费者从中受益。 转让需与改制同步进行 现有的基础设施往往由一个规模不小的国有企业经营管理，可能存在着冗员、非经营性资产多、历史包袱和社会包袱沉重、负债重等问题。在转让前，必须就如何解决富余人员的安置、如何剥离非经营性资产、如何解决企业办社会形成的包袱、如何安排企业的债务等问题进行研究，确定一套切实可行的方案，并报政府批准。 TOT项目的运作程序及周期 制订转让方案并报批 采用TOT方式转让国有资产时，转让方必须首先根据国家有关规定，编制项目建议书，在征求行业主管部门（或原投资部门）的意见后，按照现行规定上报有权审批部门批准。 建议书主要说明项目概况、转让目的、出让方、转让内容、期限、转让后的经营方式、转让所得的初步投向、债务偿还初步方案、资产预评估结果、转让对经济、社会等方面的影响分析、拟采取的选择受让方的方式等内容。 初步选定受让方后，还要编制可行性研究报告（或资产权益转让方案）并上报审批部门批准。在报告或方案中必须说明受让方选择情况及选择结果、出让方、受让方、转让内容、价格、期限、提供的经营条件、转让后的经营方式、权利及义务的分享与分担、债务偿还方案、转让收入使用方案、经济社会效益分析、国有资产保值增值分析、财务分析等。 确定受让方的选择方式 在准备项目建议书的同时，就应该考虑采用何种方式来选择受让方，是采用面对面协商谈判的私募方式，还是邀请招标方式，或是完全竞争性的公开招标方式。应根据转让方的情况和项目特点综合确定。根据我国完成的TOT项目经验，完全竞争性的公开招标方式具有操作程序规范、项目条件成熟、转让价格合理、成功率高等优点，应该成为转让方选择TOT项目受让方的首选方式。 聘请高水平的咨询机构作为转让方的融资顾问或财务顾问，将极大程度地提高TOT项目的前期工作效率和成功率。一个经验丰富的顾问公司，能够保证TOT项目前期工作的完整、细致和充分，并按照国际惯例进行运作，从而提高项目吸引力，同时使中方政府的正当利益能够得到最大程度的保护。因未聘请顾问致使中方利益遭受损失的例子，国内并不鲜见，如某市在转让水厂时，由于没有聘请顾问，加上转让方缺乏经验，掉入了外方设置的陷阱之中，使中方背上了沉重的经济负担。 TOT项目招标的程序 采用招标方式选择TOT项目的受让方，其程序与BOT方式大体相同，即包括确定项目方案、项目立项、招标准备、资格预审、准备投标文件、评标、谈判、融资和审批、实施等阶段。 在开展招标准备工作的过程中，TOT项目与BOT项目相比具有如下特点： 转让方必须首先取得合法的转让权 国有企业的法人对其占有的国有资产只有使用权、经营权、没有所有权，一般无权出售。地方政府和其他相关部门也只能行使行政管理职能。只有在获得国有资产管理部门的授权后，国有企业才能具备出