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BOT项目讲座(六) BOT项目的组织 □金永祥、吴礼顺? BOT项目通常会在私人部门(以专门设立的项目公司的形式)和多个公有部门(通常是政府部门和其控制的国有企业)之间建立长期的、复杂的合同关系， BOT项目的成功依赖于政府部门对BOT项目的有效组织，依赖于政府一方各个部门的协调和配合以及政府顾问部门的高质量的工作。BOT项目的组织工作是决定项目进展同时是降低项目前期费用的决定因素。 BOT项目组织的基本结构 在基础设施的BOT项目中，通常采取以下的项目组织结构： 1．招标委员会 招标委员会为项目招标最高决策机构，它一般是经过政府授权为某一项目招标特别设立的临时机构。招标委员会的主任一般由项目所在地区或城市的主管领导担任，成员包括项目涉及的各主要政府部门和政府方签约单位的主要决策人员。由于基础设施BOT项目涉及许多外部的政府条件和承诺，所以招标委员会的组成应该能够反映项目结构的特点。 一般而言，在中国的BOT项目会涉及到以下的主要政府部门：行业主管部门（如在城市净水厂的项目中，主管部门通常是城市的市政管理委员会或城市的建设委员会）；计委（主要的项目审批部门）；物价局（项目公司产品的定价和生产要素的价格问题）；土地局（项目用地）；规划委员会或建设委员会（项目的设计和建设）；财政局（处理可能的补贴问题和税费问题）；税务局（税收问题）；外管局（外汇问题）；项目的国有一方签约单位及其主管部门 委员会组成的合理性和成员的权威性，直接影响项目的进度和最终成败。 招标委员会在项目初期将批准招标原则，在出售招标文件前批准招标文件，在评标结束后批准评标结果，在谈判结束后向中标人授标并与之签订项目协议。 2．招标办公室 招标办公室是招标委员会的常设工作机构，负责项目的日常组织工作。其通常为招标委员会的成员单位的具体工作人员，这种安排有利于招标办公室与招标委员会成员的及时沟通。办公室主任一般由政府指定的负责运作的职能部门的领导担任。办公室将在顾问班子的支持下开展工作，包括为招标委员会准备待批准的文件和同投标人进行交流，主要负责项目条件（特别需政府部门提供的）的实际落实，协调与政府各相关部门的签约单位的关系。 3．以牵头顾问为首的顾问班子 顾问班子是BOT项目或类似基础设施项目中不可或缺的角色。因为融资招标需要招标方和投标方的有效沟通，一般情况下，政府缺少专业知识和经验，也没有足够的时间和精力，需要顾问的协助。除牵头顾问外，顾问班子的通常成员包括：、技术顾问、财务顾问（在某些情况下，其职能由牵头政府顾问承担）、法律顾问（通常包括国内和国际顾问）。 顾问班子应是一个有机整体，招标办公室、法律顾问、财务顾问和技术顾问的工作应该协调一致，牵头顾问应保证实现这一点，并将就项目结构的设计等问题提供咨询意见，起草招标文件以及回答投标人关心的问题。 在顾问班子中，牵头顾问起主导作用，类似上市或购并项目中的投资银行的地位，一般由投资咨询公司担任。牵头顾问的作用体现在： 设计项目的整体结构，包括项目的边界条件。由于BOT项目结构的设计牵扯诸多方面问题，它要求牵头顾问熟悉类似项目的运作规律和国际惯例，具有良好的项目全局观以及丰富的项目经验，同时好的牵头顾问会针对特定的项目条件，实现项目结构的某些创新。这要求牵头顾问具有将国际惯例与本土环境对接的能力及对未来政府政策走向的恰当把握。 确定项目结构的主要问题和解决方案，指导法律顾问编制标书，协助招标办公室审阅招标文件。 制定评标原则并组织评标和编制评标报告，供决策。 确定项目谈判要点、策略和工作计划。 在谈判中，就出现的问题提供分析和解决方案供决策，同时把握谈判的进程。 如需要，在项目融资环节，组织或协助配合尽职调查工作。 分析和确定项目所需的外部条件和政府各部门的配合，牵头顾问协助招标办公室对内的协调工作。 领导和协调顾问班子的工作，表现在：制定详细工作计划，并保证按计划完成；将项目结构涉及的主要问题分解或翻译成特定的专业问题，交由各顾问小组分析并提出解决方案；在各顾问小组提出的意见的基础上，进行综合分析和平衡，形成对项目的整体影响；保证专业顾问的工作与整个项目的进度一致。 4．财务顾问 在大型国际BOT项目招标中一般需聘请财务顾问，以提高项目的吸引力和信用。在国内BOT项目招标时，牵头政府顾问一般充当财务顾问的角色（前提是由投资咨询公司担任牵头顾问），财务顾问的作用主要是：对项目结构的财务可行性提出咨询意见或参与设计项目结构；制定评标的财务标准；对投标人提交的投标文件出具财务评价报告；谈判期间，就谈判问题的财务影响提供咨询。 在BOT项目中，由于较大程度的使用银行贷款，因此设计出能满足贷款银行要求的项目结构是项目能否成功的关键因素。分析贷款银行的要求（如对项目自有资本金的比例，未来现金流的数量和稳定性