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债务承担及担保协议 债务承担及担保协议 本协议由下列各方在上海市签署： 甲 方：深圳大通实业股份有限公司（简称“甲方”或“深大通”） 法定代表人：高海波 地 址：深圳市华侨城东部工业区 乙 方：方正延中传媒有限公司（简称“乙方”） 法定代表人： 卢旸 地 址：上海市蓬莱路285弄4号 鉴于： 1、甲方是依照中华人民共和国法律和行政法规设立并合法存续的一家在深圳证 券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为000038。 2、乙方是依法设立并合法存续的有限责任公司，系甲方第一大股东。 3、深大通拟实施股权分置改革，为支持甲方实施股改方案，乙方同意依照本协 议约定承担甲方共计 28,867,380.24 元人民币（大写：人民币贰仟捌佰捌拾陆 万柒仟叁佰捌拾圆零贰角捌肆分）债务的担保及清偿责任。 据此，甲、乙双方在友好协商和自愿、诚信的基础上，就乙方承担甲方债务 事宜达成如下协议： 第一条 债务范围、数额及清偿 1.1 甲乙双方确认，本条款项下甲方共计28,867,380.24 元人民币（大写：人民 币贰仟捌佰捌拾陆万柒仟叁佰捌拾圆零贰角捌肆分）的债务由乙方承担连 1 债务承担及担保协议 带责任担保及清偿责任，具体范围及数额详见附件《债务清单》。 1.2 甲方确认其对上述债务项下的债权人负有清偿责任。甲方同意，为配合乙 方承担本协议项下债务清偿责任，本协议生效后三个工作日内，甲方负责 在全国性公开发行报纸上发出债权登记通知公告，通知债权人在三个月内 到甲方登记有效债权，并在债权人登记债权时就将债权转让给乙方事宜征 得债权人同意。 1.3 乙方同意，在有关债权人不同意甲方将债权转让乙方并向甲方主张的清偿 有关债权的要求合法有效的前提下，乙方应在接到甲方通知后三十日内按 照本协议的规定承担清偿责任。 第二条 权利、义务及保证 2.1 乙方保证其依法设立并合法存续，有权力和授权签署、履行本协议并完成本 协议所述的交易，具有承担本协议项下有关债务清偿的能力。 2.2 甲乙双方保证，各自签署、履行本协议不会导致：（1）违反其组织文件的 条款；（2）抵触或违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何 资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文 件项下的违约；或（3）违反任何适用法律。 2.3 甲乙双方保证，截至本协议签订日，不存在限制或禁止双方签署、履行本协 议并完成本次交易，或经合理预期可能对其履行其在本协议项下义务的能力 或完成本次交易的能力造成重大不利影响。 2.4 除深大通本次股权分置改革方案确定的乙方相关权利义务外，就乙方承担本 协议项下债务的清偿责任，甲方无需向乙方支付任何对价；乙方清偿本协议 项下部分或全部债务后，甲乙双方不会因此发生任何债权债务关系，乙方无 权要求甲方向其偿还任何相应款项。 2.5 甲乙双方保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部 门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。 2.6 若深大通在本次股权分置改革方案实施完毕后进行资产剥离，剥离资产应首 先用于清偿甲方所欠乙方指定的深大通债权人项下的债务。 2.7本协议自发生法律效力之日起，深大通就相关债务享有的全部抗辩权（包括 但不限于诉讼时效等抗辩理由）乙方均可享有。 2 债务承担及担保协议 第三条 违约责任 3.1 任何一方未履行本协议项下的任何一项条款或其保证、陈述与承诺存在虚 假、披露不真实、不充分，均被视为违约，违约方应对造成守约方的损失承 担赔偿责任。因证监会等