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合资公司合约 ××公司（以下简称××）在中国陕西注册法定地址：中国陕西西安市高新产业开发区邮编：　　法定代表人：美国得富有限公司（以下简称得富）在美国德克萨斯州达拉斯市注册法定地址：美国德克萨斯州达拉斯市邮编：　　　法定代表人： 双方同意在中华人民共和国共同投资组成合资公司，并签订此份合约。 成立合资公司 双方根据中国有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司，合资公司名称为得富（中国）有限公司 合资公司的组织形式为有限责任公司，双方按各自出资额的比例对合资公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。 投资总额与注册资产 合资公司的投资总额为 万元整（人民币） 双方的出资额共为 万元整（人民币） * *： 万元整（人民币）占65%的股份； 得富：伍佰万元整（人民币）占35%的股份。 双方将以下列作为出资。 * *：现金 万元人民币 得富：主要生产设备一套，（按实际结算）无形资产、品牌、技术、中国代理权（双方认同的核算价值） 合资公司注册资本由双方按其出资比例分两期缴付，每期的数额按投资比例投入。 双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 合资各方的责任 **负责完成以下各项事宜 按规定提供现金 办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照及伯士得商标、品牌的注册。 组织、负责合资公司的店面租赁和工程设计、施工、装修材料的购买，《以董事会决议为准》。 协助合资公司购买所需配套生产设施及设备（按照店面厨房间所需）及（店面各种广告招牌的制作）。 负责合资公司的产品主要材料的选样采供（董事会商订的决议为准）。 协助得富作为出资提供的生产设备的进出口报关手续及在中国境内的运输。 协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、办公用具、交通工具、通讯设施、办公用房等。 负责办理合资公司委托的其它事宜。 得富负责完成以下各项事宜 按规定提供主要生产设备一套（以旗舰店为准）并负责将作为出资的生产设备等实物运至中国港口。 办理合资公司委托在中国境外选购的其它生产设备、原料、附料、配料（主要业务材料）等有关事宜（价格以当日汇率计算，以董事会决议为准）。 提供需要的设备安装、调试及外方的生产技术人员、产品生产和检验的技术人员，相关的管理、生产技术手册、企业的生产标准。 提供为合资公司在中国注册、登记伯士得品牌、商标使用的必须材料，并为其真实性负责。 负责培训合资公司的技术人员和操作工人。 协助合资公司在店面装修、设计、施工方面相关伯士得在中国境外的风格的确认和信息。 负责协助合资公司的新产品研发、广告、店报的策划和设计。 负责办理合资公司委托的其它事宜。 品牌、技术、中国地区代理权的享用 双方同意由得富与**签订品牌使用、技术转让、中国地区代理权的享用、价值协议，是双方认可的。同时也是以取得为达到生产经营上的目的，规模所需的先进生产技术，纯正的产品的必要，得富保证：伯士得品牌在中国境外成熟、历史久远、享有盛名，其中包括：专用设备、食品设计、制造工艺、测试方法、材料配制、质量标准、培训人员等，在中国境内合资公司是伯士得惟一的指定代理商，与得富享有同等权益（见双方签订品牌、技术、代理权协议）。 合资公司的经营、销售应按照伯士得品牌市场拓展、推广模式的需要进行，根据中国国情，合资公司可对部分经营、销售模式和产品予以修正和调整。 合资公司运营方式：可采用加盟、自营、连锁经营等方式，并可授权所有连锁机构可使用品牌、技术及地区代理权（以董事会运营决议为准）。 产品销售 合资公司经营伯士得产品（包括所有的连锁机构）分部在中国境内销售，中国市场产品配制、选项、价位制定由合资公司自行制定。 为了保证在中国境内销售的食品和销售后的食品质量检验符合国家、伯士得的生产标准，合资公司就在中国境内设立食品材料配送中心和定点供应单位。 合资公司使用的商标为伯士得（中文名）Broaster（英文名）。 董事会 合资公司注册登记日为合资公司董事会成立之日。 董事会由五名董事组成，其中：**委派3名，得富委派2名，董事长由**委派，副董事长由得富委派，董事和董事长任期5年，经委派方继续委派可以连任。 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对于重大的问题，应一致通过，方可做出决定，对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。 董事长是合资公司的法定代表，最大控股人，董事长因故不能改履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表行使权力。 董事会会议每年至少召开一次，由董事长如今并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应当保存。 经营管理机构