新研股份：关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 2010-12-17.pdfVIP

发行人的设立文件 发行人关于股本演变的说明及确认意见 新疆机械研究院股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或 “公司”）是在新 疆机械研究院（有限责任公司）（以下简称“新研有限”）的基础上以整体变更方 式设立的股份有限公司。公司主营农牧机械、农副产品加工机械和林果业机械的 设计、生产和销售。 为加快公司科研成果的产业化进程，推动公司业务的快速发展，增强市场竞 争力，实现公司跨越式发展，经公司2009 年第四次临时股东大会批准，公司拟 申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。根据中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号——首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件》的要求，现将公司设立以来股本演变情况说明 如下： 新研股份的前身是新疆机械研究院（有限责任公司）。新研有限系由 1960 年7 月成立的原新疆机械研究院（以下简称“研究院”）进行企业化改制，于2005 年5 月12 日，在自治区人民政府批准的改制方案的基础上，整体改制设立的有 限责任公司。2009 年7 月，新研有限整体变更为新研股份。 一、新疆机械研究院（有限责任公司）的改制设立和股权变动 1、研究院的企业化改制 原新疆机械研究院最早成立于1960 年7 月，系隶属于新疆维吾尔自治区机 械电子工业厅的事业单位，主要从事农牧机械、农副产品加工机械的开发研究。 为促进自治区科研体制改革以及研究院的持续、健康发展，进一步加强研究 院研究开发优势和技术创新能力，加快其科技成果商品化、产业化步伐，自治区 人民政府于1999 年开始对研究院进行企业化转制。 1999 年12 月24 日，研究院职工代表大会审议通过《新疆机械研究院企业 化转制方案》，同意将研究院进行企业化转制。 2000 年 7 月 17 日，自治区人民政府出具了《关于新疆机械研究院企业化 转制方案的批复》（新政函[2000]153 号），同意研究院实行企业化改制，由事业 4-5-3-1 发行人的设立文件 发行人关于股本演变的说明及确认意见 单位转为科技型企业，并允许从存量净资产中拿出 30%，以期股的形式，按责 任和贡献大小分配给职工。 2003 年 9 月 15 日，新疆机械电子工业行业管理办公室出具了《关于新疆 机械研究院改制为有限责任公司的批复》（新机电办企改字[2003]92 号），同意 研究院改制为有限责任公司。 根据自治区人民政府及相关各部门的批复，研究院展开一系列的改制工作。 企业改制工作涉及到对研究院资产的审计及不良资产核销、资产评估及结果确 认、职工安置费用确定、土地资产处置以及改制净资产最终确认等工作，具体如 下： （1）资产审计及不良资产核销 2003 年8 月25 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所对研究院截至2003 年 6 月30 日的财务状况进行了审计，并出具瑞新会审字〔2003 〕625 号《审计报 告》，审计确认总资产2,652.19 万元（其中，含待处理资产损失150.12 万元）， 负债2,155.53 万元，所有者权益496.66 万元。2004 年5 月20 日，自治区财政 厅出具了 《关于新疆机械研究院企业化改制不良资产核销的批复》（新财企 〔2004 〕54 号），同意核销研究院上述待处理资产损失110.90 万元。 （2 ）资产评估及结果确认 2003 年9 月10 日，自治区国有资产管理中心以新国资调〔2003 〕62 号《资 产评估项目立项备案表》同意新疆瑞新有限责任会计师事务所对机械研究院改制 设立有限责任公司进行资产评估。新疆瑞新有限责任会计师事务所于2003 年9 月 18 日出具 《新疆机械研究院拟用于企业改制项目资产评估报告书》（瑞新评 报字〔2003 〕第130 号），确认研究院截至2003 年6 月30 日，资产总额为2,093.22 万元（不含土地使用权价值），负债总额为 1,750.46 万元，所有者权益总额为 342.76 万元（不含土地使用权价值）。2004 年5 月8 日，自治区国有资产管理 中心出具