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证券监管的国际比较及对我国的启示 2010-10-12 　　关键词：证券监管，理论分析，国际比较，政策建议 　　证券市场的特殊作用对证券监管提出了特殊的要求，因此为了适应当前现实同时也保证证券市场的健康发展，必须研究特殊时期的监管。目前我国的监管框架还处于初级阶段。认真研究发达国家证券监管的特点和发展趋势，根据我国的国情吸纳和引进国际上证券监管的现有成果，对促进中国证券业的合理、稳定发展和业务国际化具有重要意义。 　　一、证券监管制度比较 　　证券监管体制是指一个国家对其证券市场运行和发展所采取的管理体系、管理结构、和管理模式的总称。由于各国的历史和具体的国情不同，世界各国对证券监管所持的态度，制定的法律和采取的管理方法肯定存在着一定的差异。有的国家专门制定证券法或证券交易法来严格管理证券市场，而有的国家则是在相关的法律(如公司法)中附带或分类制定若干法律条款来管理证券市场，有的则主要以自治自律为主。根据这些差异可将各国证券监管体制划分为三类： 　　1.自律型管理体制：英国模式 　　英国模式是典型的自律型管理体制。政府除了某些必要的国家立法外，对证券市场的管理主要由证券交易所及证券商协会等组织自我管理。其主要特点是对交易所及其成员采取自由放任的态度。除英国外，属于这一体系的国家和地区还有荷兰、津巴布韦、肯尼亚、新加坡、马来西亚、香港等。 　　2.集中立法型管理体制：美国模式 　　美国模式是典型的集中型管理体制，它的特点是政府通过制定专门的证券市场管理法规，并设立全国性的证券管理监督机构来实现对全国证券市场的集中统一管理；此外，各种自律性组织，如证券交易所和证券商同业公会等：在政府的监督下，也保留有相当的自治权，这样就形成了一个联邦、州及证券自律组织所组成的即统一又相对独立的管理体系。除美国外，属于这种体系的国家和地区有加拿大、日木、菲律宾、韩国、巴基斯坦、台湾等。 　　3.中间型管理体制：欧陆模式 　　中间型管理体制，既强调立法管理，又注重自我管理。这一类型的各国对证券管理多采用严格的实质性管理，并在公司法中规定有关新公司的成立与证交易等方面的规章。属于这一体系的国家除欧洲大陆的西方国家外，还有拉丁美洲和亚洲的一些国家。 　　二、借鉴国际经验、完善我国的证券监管 　　1.集中立法型管理体制适合我国现阶段的国情 　　通过对世界各国证券监管模式的比较，我们知道证券监管模式的设计必须考虑两个基本因素：证券市场的发育程度：政府对经济运行调控方式。鉴于我国证券市场管理经验等现实情况，我认为。我国现阶段缺乏实行自律型监管体制的基础条件。由于我国的证券市场起步较晚，起点低，必须依靠政府的强力推动和法律的严密规制才能使其迅速发育成熟并稳定有序地运作。因此，我国在借鉴各国经验设计证券监管体制的基本框架时，应侧重于考虑美国经验，适当参照英国经验，从总体上采取集中立法型管理，即由中国证券监督管理委员会对全国证券市场实行统一管理，并制定一整套证券法规，对证券市场及其参与者活动进行严格的规范和制约；同时在法定监管体制中，纳入证券交易所证券业协会等自律机构的自我管理、具体要求为： 　　(1)要有一部或几部关于证券市场的大法，做到政府的管理有法可依。 　　(2)要有一个独立的、强有力的机构来监督强制法律的雁行。 　　(3)法规的制定要灵活多变，适应证券市场的变化，随时修改旧法，制定新法。 　　2.证券监管市场化 　　监管者不能替代证券市场作用。从理论上说，凡是市场机制自身能解决的，或是市场能比政府更有效率解决而又不危机社会整体利益的，就应当充分发挥市场机制的积极作用。政府不该直接进入市场，去包办一切，监管者要充分尊重证券市场机制作用的规律。我国证券监管部门近年来加大了对市场欺诈与股价操纵行为的打击力度，但由于行政性监管——般是事后监管，从发现到立案调查到处罚执行需要较长的时间，从而使我国证券监管长存在滞后现象；同时由于监管人员力量有限、调查取证成本高，导致——些市场欺诈行为未能获得调查、处理，容易使违法者产生侥幸心理。 　　鉴于行政性监管本身有一定的缺陷，所以针对我国的具体时情，建议证券监管部门从以下方面构造监管工作的微观基础： 　　(1)应当加强交易信息的透明程度，监管部门应当定期及时公布上市公司的股东户数的相关资料。 　　(2)应当积极推行股票交易实名制。股票交易实名制是国际惯例，在实名制下，投资者开户时券商要了解其真实身份，其所使用的资金是否属于投资者本人。 　　(3)应积极推进中小股东集体诉讼制度与利益赔偿制度 　　3.培育理性投资者 　　培育理性投资者，是规范投资者行为，减少市场风险的根本所在。在我国证券市场发展时间短、市场不成熟的“初级阶段”，这项工作显得尤其重要。针对我国在培育理性投资者方面所存在的问题，提出以下建议： 　　(1)建立责任机构