中关村三板与天交所的比较.docVIP

孙鹤：“中关村三板”与“天交所三板”挂牌上市法律实务 发布日期：2010-8-31 一、“中关村三板”简介： 三板市场：即代办股份转让系统，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。 “中关村三板”：是我国多层次资本市场的重要组成部分，是专为中关村中小高新技术企业与资本市场连接建立的通道。特指中关村科技园区高科技非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让的试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，故形象地称为“新三板”。 在我国多层次的资本市场中，三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的国家级科技园区非上市股份有限公司。而且可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力，被誉为创业板上市企业的孵化器、蓄水池。 二、公司申请股份在“中关村三板”上市，应具备的条件： ①设立满两年； ②属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业； ③主营业务突出，具有持续经营记录； ④公司治理结构健全，运作规范； ⑤协会要求的其他条件。 三、中关村三板与创业板、主板的比较： ?项目 ?新三板 ?创业板 ?主板 主体资格 非上市股份公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 ?依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限 存续满2年 持续经营时间在3年以上 ?持续经营时间在3年以上 盈利要求 具有持续经营能力 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。? 资产要求 无限制 最近一期净资产额不少于2000万元且不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 股本要求? 无限制 发行后股本总额不少于3000万元? 发行后股本总额不少于3000万元 主营业务 主营业务突出 最近2年内没有发生重大变化 最近3年内没有发生重大变化 实际控制人 无限制? 最近2年内未发生变更 最近3年内未发生变更 董事及管理层? 无限制? 最近2年内没有发生重大变化 最近3年内没有发生重大变化 成长性及创新能力? 中关村高新技术企业? “两高五新”企业 无限制 投资人 具备相应风险识别和承担能力的特定投资者 有2年投资经验的投资者 无限制 信息披露之定期报告? 年报和半年报 年报、半年报和季报 年报、半年报和季报 备案或审核 备案制? 审核制? 审核制 首先，对公司挂牌的条件作了调整：规定公司成立的时间由原来的3年降为2年（从有限公司成立算起），控股股东、经营层发生变化不影响挂牌时间。 其次，中关村三板对公司盈利、资产、资本、主营业务等方面要求不很严格。 再次，在信息披露方面，只要求年报和半年报，但在资产负债表、损益表的基础上加上现金流量表；解除限售前一个工作日应发布解禁公告。挂牌公司自挂牌后连续三年亏损或未在规定期限披露年报，需要特别处理时，对其股票进行标示。既对企业进行了适当的信息披露，又达到了保护投资者的效果。 第四，在投资者准入方面，只有机构投资者和特殊个人才能参与三板交易，一般个人投资者将不能参与。机构主要包括：法人、信托机构、合伙企业；特殊个人主要是：公司挂牌前的定向增资或因司法、继承持有公司股份的人。 第五，限售条件也作出相应的调整，控股股东、实际控制人可以分三批出让公司股权，其他股东按公司法要求执行，挂牌前12个月内进行过转让的也按此规定执行。挂牌前12个月内进行增资的，货币增资须满12个月方可转让，非货币出资的满24个月方可转让，既保持了稳定性又保证了流动性。 最后，中关村三板挂牌只需要备案即可。 通过比较，不难看出，中关村三板入市门槛低，审批简捷，耗时短，费用低，监管松，但是同样能起到促进股份流通、提升股价、增加资本、提升品牌等作用，非常有利于解决中小企业融资难的问题。 四、中关村三板的优势： 优势一： 企业基础好。中关村符合科技企业条件的有2万多家，只要完成股份制改造就有资格进入中关村三板市场进行交易，这构成了北京发展OTC市场强大的企业基础。北京市政府也为企业改制上市提供了大量的财政资助。“中关村三板”开始吸引众多科技型中小企业的关注。 优势二： 本着“推进过程谨慎有序”的原则，中国证监会出台了若干优惠政策，2009年6月12日，中国证监会发布修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试行办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区