三一重工关联交易管理制度2012.pdfVIP

三一重工股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的关 联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联交易合法性、公允 性、合理性，充分保障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》及《公司章程》等有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司发生的关联交易应当遵循诚实信用、公开、公平的 原则，做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过资产重组等方式减少关联交易。 第三条 公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和监管。 第二章 关联人及关联交易的认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织； 1 （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形 式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以 上股份的法人或其他组织等。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理 人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形 式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的 自然人等。 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同 公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在 协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六 2 条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形 之一。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、 实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告 知公司。 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会、监 事会提交书面审核意见，具体由公司证券办实施，并应及时在上海证 券交易所网站填报或更新关联人名单及关联关系信息。 第九条 公司各部门及各控股子公司对于业务、管理中不能自行 确定的关联方识别或者关联交易处理事宜，应主动咨询公司财务部或 证券办。 第十条 本制度所称的关联交易，是指本公司或者其控股子公司 与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包 括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； 3 （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务