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上海CCC有限公司 章 程 第一章 总则 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，AAA与BBB在中华人民共和国上海市签订建立合资经营上海CCC有限公司（以下简称合资公司）合同，制定本公司章程。 第一条 合资企业的名称为：上海CCC有限公司 合资公司法定地址为：上海市闵行区…路…号 第二条 合资双方的名称、法定地址如下： 甲方： AAA 法定地址： 上海市闵行区…路…号 法定代表人： 职务： 国籍：中国 乙方： BBB 住所：香港…道…号 法定代表人：…… 职务：…… 国籍：…… 第三条 合资公司的组织形式为有限责任公司。 第四条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令、法规和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第五条 合资公司的经营范围： 生产企业经营范围参考格式：生产……，销售自产产品，并提供售后服务。 商业企业经营范围参考格式：….的批发，进出口，佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 第三章 投资总额与注册资本 第六条 合资公司的投资总额为……万美元，注册资本为…万美元。 第七条 出资比例：甲方占注册资本的…％，计…万美元； 乙方占注册资本的…％，计…万美元。 出资方式： 万美元现汇。 第八条：出资期限：（由投资方自行约定到位期限）。 第九条 外币与人民币的汇率均按实际发生之日中国人民银行公布的外币与人民币汇价的中间价计算。 第十条 合资双方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称、成立日期、合资双方名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十一条：倘若本合同任何一方转让其全部或部分股权时，合同其他方有优先购买权。 转让方与受让方签订的股权转让协议需经合同其他方签字或以其他书面方式认可。该项转让须经合资公司董事会全体董事一致同意，报原政府审批机构批准。 第十二条 经营期内未经批准，公司不得减少注册资本。 第十三条 合资注册资本的增加、减少及转让应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十四条 合资公司的营业执照颁发之日，即为董事会成立之日。 第十五条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。 对下列重大问题应董事会全体成员一致通过，方可作出决定： 1.合资公司合同、章程的修改； 2.合资公司的解散； 3.合资公司注册资金的增加、减少； 4.合资公司的资产抵押； 5.合资公司的合并、分立和变更组织形式。 对合资公司的其他事项，须经全体董事的过半数通过。 第十六条 董事会由…名董事组成，其中甲方委派…名，乙方委派…名。董事长由…方推荐。上述董事、董事长的委派、推荐、更换人选及董事会的认定，必须以书面形式为准。董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事会中成员位置有任何空缺都将由原委派方负责选派。 第十七条 董事长是合资公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时书面授权其他董事行使其职责。 第十八条 董事会至少一年召开一次，原则上在合资公司所在地召开。经三分之一以上董事提议，董事长可以召开董事会临时会议。 董事长应在每次董事会会议及临时会议召开之前至少10天以书面通知并陈述会议议题、时间和地点，并寄送会议议案至各董事，各董事可对该议案要求作事先说明。 经董事长同意，可以书面传递表决方式代替董事会会议召开并进行表决。 第十九条 出席董事会的人数不能少于董事会成员人数的三分之二。如果任何一位董事因故不能参加董事会，该董事必须以书面形式授权一位代理人出席并行使表决权。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十条 董事会会议应作书面记录，由参加会议的所有董事或其指定授权人签名，并由合资公司归档保存。 第二十一条 合资各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议，也不委托他人代表其出席会议，致使董事会不能就法律、法规和本合同所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方的住所再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 第二十二条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人