浙江工商大学财务与会计学院《高级财务管理》课程组_15682.pptVIP

浙江工商大学财务与会计学院 《高级财务管理》课程组 第四章 公司并购 1 并购概述 2 并购的价值评估 3 并购价格支付方式及其筹资策略 4 并购的财务分析 5 接管防御 第一节 并购概述 一、并购的概念与类型 （一）并购的概念 并购是兼并与收购的统称，它是公司资本运作的重要手段。 兼并通常是指并购方以现金、证券或其他形式购买取得目标公司的产权，使目标公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对目标公司控制权的经济行为。 收购是指公司用现金、债券或股票购买目标公司的部分或全部资产或股权，以获得目标公司资产或控制权的投资行为 兼并与收购 相似之处： （1）基本动因相似 （2）都是以公司产权为交易对象 区别在于： （1）在兼并中，被合并公司作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购公司可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 （2）兼并后，兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购公司是被收购公司的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购公司的风险。 （3）兼并多发生在被兼并公司财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在公司正常生产经营状态，产权流动比较平和。 （二）并购的类型 1.按并购双方产品与产业的联系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。 2.按并购的实现方式，可分为承担债务式、现金购买式和股权交易式并购 3.按涉及被并购公司的范围，可分为整体并购和部分并购 4.按并购双方是否友好协商，可分为善意并购和敌意并购 5.按并购交易是否通过证券交易所，可分为要约收购与协议收购 6．按并购是否利用目标公司资产来支付，可分为杠杆收购与非杠杆收购 二、并购的动因 谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 谋求财务协同效应 开展多元化经营，实现低成本扩张 获得特殊资产 降低代理成本 三、并购的程序 公司并购通常按法律规定的程序进行，其过程大致分为五个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段： 确定公司战略 评价并购战略 提出拟并购的目标公司 对目标公司进行价值评估 确定并购的出资方式 确定并购的筹资规划 制定和实施并购计划 对并购过程进行控制 整合被并购（目标）公司 评价并购实施情况 第二节 并购的价值评估 一、资产价值基础法 1．账面价值 账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。 2．市场价值 市场价值与账面价值不同，它是把该资产视为一种商品在市场上公开竞争，在供求关系平衡状态下确定的价值。 3．清算价值 清算价值是指在公司出现财务危机而导致破产或歇业清算时，把其中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。 4．续营价值 与清算价值相反，续营价值是指公司资产作为一个整体仍然有增值能力，在保持其继续经营的条件下，以未来的收益能力为基础来评估公司资产的价值。 5．公允价值 公允价值反映了续营价值和市场价值的基本要求，是将公司所有的资产在未来继续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的贴现率折算成现值，并以此来确定其价值的一种估价标准。 二、贴现现金流量法 其中： n——资产年限； FCFt——第t年自由现金流量 r——包含了预计现金流量风险的贴现率。 步骤： 用DCF评估公司价值可分为四个步骤： 第一步：估算目标公司的自由现金流量 自由现金流量有两种衡量方法： 第一种方法：加总全部投资人的现金流量。 公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权人现金流量+优先股东现金流量 第二种方法：以息前税后利润为基础，扣除各种必要的支出后计算得出。 公司自由现金流量=经营现金流量—资本支出= （息前税后利润+折旧与摊销—营运资本增加）—资本支出 估算目标公司的自由现金流量 股权自由现金流量与公司自由现金流量的区别，是它需要再扣除与债务相联系的现金流量。它也有两种衡量方法： 股权自由现金流量=公司自由现金流量—债权人现金流量 股权自由现金流量=息前税后利润+折旧—营运资本增加—资本支出—利息支出—偿还债务本金+新借债务 二、贴现现金流量法 第二步：估算贴现率。以加权平均资本成本（WACC）为贴现率，其中的股权资本成本根据资本资产定价模型确定。 第三步，以WACC为贴现率计算公司自由现金流量贴现价值。 第四步：估算公司股权自由现金流量贴现价值。 股权自由现金流量贴现价值=公司DCF价值—负债价值 三、比较价值法 比较价值法也叫相对价值法，它是利用类似公司的市场定价来确定目标公司价值的一种评估方法。 首先，寻找一个影响公司价值的关键变量（如盈利）；其次，确定一组可以比较的类似公司，计算可比公司的市价/关键变量的平均值（如平均市盈率）；然后，根据目标公司