项目融资 教学课件 作者 齐中英 第七章.pptVIP

(3)经营环境变化。 由于经营环境的变化而导致的任何项目公司成本的增加或项目收益的减少，都将作为固定成本转让给项目产品的买方。这方面的变化主要包括：税收体系的改变(不包括所得税或增值税的变化但包括环境税的变化)、法律或合同条件的变化(如要求项目采取额外的健康和安全措施而带来的成本增加等)、项目公司注册环境的变化等。 4.以长期销售协议提供的间接担保 长期销售协议(Long-term Sales Agreements)是项目公司和项目买方就一定数量的项目产品签订的销售合同。通常，这种合同的期限为1~5年不等。在这种合同结构中，只有当项目产品生产出来并转移给买方，而且符合一定的质量要求时，买方才承担付款的义务。如果项目购买方不购买指定的项目产品，则应向项目公司赔偿损失。但是，购买方没有义务为了项目公司的债务支付而进行最小数量的付款。 (二)以项目建设合同提供的间接担保 1.建设合同的主要条款2.建设合同的种类 1.建设合同的主要条款 1)项目规划设计的负责方(工程承建公司或项目公司)。2)价格支付条款。3)完工条款。4)不可预见风险条款。5)保证条款。6)保险条款。7)纠纷处理条款。 2.建设合同的种类 1)EPC(Engineering-Performance-Construction)合同。2)一揽子承包合同(Turnkey Contracts)。 (三)以经营和维护合同提供的间接担保 1)固定价格合同(Fixed Price Contracts)。2)成本加费用合同(Cost Plus Fee Contract)。3)带有最高价格和激励费用的成本加费用合同(Cost Plus Fee Contract with Maximum Price and Incentive Fee)：这是一种在成本加费用合同基础上改进的一种合同形式。 (四)由供应合同提供的间接担保 在项目融资实务中，项目公司和贷款银行都十分关心项目在整个生命期内是否有可靠的资源和原料供应。因为，许多项目都会依赖必要的原料和燃料以使项目能够正常经营。而且，在取得了可靠的原料供应之后，还有一个关键的问题就是项目公司是否能够在事先协商的价格基础上签订一个长期的供应合同(Supply Contract)。如果项目公司不能做到这一点，它将会被迫在即期市场上购买其所需要的原料等，而这样一来，项目公司又要承担原料是否可获得和原料价格波动两种风险。因此，项目的供应合同在保证项目成本稳定和可预见方面起着非常重要的作用，因而也成为项目担保的一个组成部分，用来为项目的成本超支风险提供担保。 (五)以其他合同形式提供的项目担保 1.投资协议2.购买协议 1.投资协议 投资协议(Investment Agreement)是项目发起方与项目公司之间签订的协议，其内容主要是规定发起人同意向项目公司提供一定金额的财务支持。由发起人提供财务支持主要有两种方式：一是发起人同意以次级贷款或参与股权的方式向项目公司注资，贷款或股份出资的金额应当能使项目公司有清偿债务的能力，或达到规定的财务指标，比如应达到规定的最低流动资本额；二是发起人向项目公司提供一笔足以使后者向贷款人偿还贷款的金额。投资协议最终被项目公司转让给贷款人。 2.购买协议 购买协议(Purchase Agreement)是项目发起人与贷款人之间签订的协议，根据该协议，发起人同意当项目公司不履行对贷款人的偿还义务时，发起人将购买与贷款人发放给项目公司的贷款相等的金额。因此，这种协议同样可以作为一种担保形式，它是项目发起人对贷款人向项目公司贷款所提供的一种保护。 三、意向性担保 (一)安慰信(二)东道国政府的支持(三)“交叉担保”(四)消极担保 (一)安慰信 1)经营支持。2)不剥夺项目资产。3)提供资金方面的支持。 (二)东道国政府的支持 1)保证不对项目公司实施不利的法律变化，坚持“非歧视原则”。2)保证项目公司能够获得用以偿还对外债务的外汇需求，即担保外汇的可获得性。3)保证不对项目实施没收或国有化政策。4)保证不实施歧视性的外汇管制措施。5)保证项目公司能得到必要的特许经营协议和其他许可权，如公路收费权。6)可能的情况下，通过政府代理机构对项目进行必要的权益投资。7)可能成为项目产品的最大买主或用户。 (三)“交叉担保” 交叉担保是与交叉违约(Cross Default)条款相联系的一个概念。所谓交叉违约，是指在借贷合同中，当借款人因违约而被某一个债权人(贷款银行)宣告加速到期时，借款人的其他债权人亦有权随即宣告它们各自给予借款人的贷款同时加速到期。具体到项目融资结构中，交叉违约的基本出发点是，在合资项目中，任何投资者都承担着双重责任：一方面承担项目责任，即项目的建设、经营及销售等责