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当前发行保荐工作中需要注意的问题 发行部副主任 李庆应 一、去年保荐工作情况 中国已经成为全球第二大IPO市场。保荐机构建立健全了内部制度，风险意识提高，投行及保荐代表人队伍建设壮大。截至目前，投行从业人员7000多人，其中保荐代表人1700多人，准保1100多人，保代加准保已经占全部从业人员的40%。行业集中度上升，去年有16家保荐机构一单业务也没做。 二、2010年证监会关于保荐的主要工作 1、注重审核的日常监管 （1）每个审核人员、发审委委员都要求做审核底稿，对中介机构进行评价，发行部五处做统计，对问题较集中的中介机构进行关注。 （2）对有违规嫌疑和举报的，通过五处进行谈话提醒。 2、加强保代监管 发审会上增加保代回答时间，现在主要问保代。初审会进行抽查，对历史沿革复杂、风险多的企业，要求保代参加初审会当场回答问题。 3、通过对保荐业务现场检查，加强工作质量 2009年现场检查14家，2010年现场检查15家共43个保荐项目，发现制度都比较健全，但落实不够。 4、加强培训工作 （1）2010年共现场培训了2900人，培训压力很大，发行部一年审核项目要500家，处长工作压力大，今年改革了培训方式，保代现场培训，准保通过网上培训。 （2）通过《保荐业务通讯》传递必威体育精装版审核要求，解释被否原因，今年发到第3期。 5、增加供给，壮大保荐代表人队伍 2009年和2010年共新增注册保代500人，目前1700人的保代可以在主板和创业板各保荐800多家，目前主板还可报300家。去年保代资格考试通过31人，今年考试时间会提前，证监会从来没有打算限制保代人数。去年通过人数少，会里经过统计，报考人员中投行从业不足3年的超过40%，不足4年的超过70%，说明报考人员实务经验不够。 6、加大对保荐机构和保荐代表人的处罚力度 2010年共处罚保代16人次，其中内部处罚11次，其他公开披露。 三、发现的问题 拟上市公司质量有待提高，2010年审核的IPO公司有300家，240多家上会（其它的主动撤材料或停止审核），200家过会，被否37家，3家暂缓。被否的原因主要有以下几点： 1、改制方案不符合要求 关联交易较多，整体上市工作没做好，独立性不够，存在同业竞争，仅从细分市场不一致认为没有同业竞争理由不充分，减少同业竞争和关联交易是审核重点。 2、财务状况 财务指标异常，核心技术存在纠纷，持续盈利能力堪忧。例如发行人从股东处租赁土地厂房，发行人只有设备，虽然有的解释已在开发区买土地建厂房，建好后将搬迁过去，但从历史上看，制造型企业不应该这样，如果模拟计算土地厂房全部自有对业绩的影响较大的话，必须解决完问题。（IT企业等不依赖厂房土地的可以不要求） 3、信息披露质量需要提高 （1）重要关联方不披露，关联方非关联化，说明保荐工作不到位，发现这种情况没上会时会提醒委员，上过会的要重新上会，招股书中从严披露，由发审委决定是否披露。 （2）行业细分市场的地位广告化倾向明显，没有权威行业数据就不要披露，审核过程中去广告化，没有依据的一律删掉。 4、尽职调查不到位 （1）保荐机构走访不到位，尽职调查大概有40个问题，需要走访包括工商、土地、法院、税务等政府部门，虽然有保荐机构反映走访很困难，但有困难也要必须做，如果保荐机构认为做不到或很困难，那就不要报。 （2）尽职调查严重依赖律师、会计师，工作底稿全部复印律师和会计师，特别是财务风险方面的尽调工作很不够。 （3）持续尽职调查不够，报完材料后发生的变化没有关注，持续尽调要做好。 （4）保荐机构内控制度有待完善，检查发现有的保荐机构从立项-内核-报会只有20几天；质控部门设在投行部内部，人数少，只做书面审核，现场核查很少；虽然内核可以控制一部分风险，但风控要前移，有的保荐机构质量控制部门独立于投行，经常不定期走访项目现场，这样做比较好。 5、舆论引导工作不够 媒体对企业的批评，保荐机构都保持沉默，受到质疑都推给证监会，要加强对舆论的引导。 四、2011年保荐工作要求 1、落实问核程序 每个项目见面会下午，2个审核人员将和分管投行的领导和2个保代进行问核，共有37个问题一一质问是否核查，签字保证。 2、加大现场检查力度 以前现场检查提前5天通知，检查时发现后补材料迹象明显，检查后没有出整改通知书，只出反馈意见函。 （1）从今年开始，将采取临时检查，不再提前通知，直接通知第2天检查哪个项目。 （2）检查后发现问题的将下发整改通知书，如整改不好将采取措施。 （3）加强审核工作底稿，对中介机构有违规现象将采取监管措施，初审会问保代，发审会问保代，不过会由五处谈话，问对被否的原因有什么意见，问责是否尽职。 （4）加大对举报发现违规的处罚力度，招股书、申报材料质量差的将记入档案，发现持有股份、有利益关系的将严厉处罚。 2011