2014年中级经济法股份有限公司习题.docVIP

第二单元 股份有限公司 【案例1】（2007年简答题） 甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。 收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。 要求： 根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题： （1）甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。 （2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。 （3）甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法是否合法？简要说明理由。 【案例1答案】 （1）甲、乙是一致行动人（0.5分）。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人（1.5分）。在本题中，甲、乙公司同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。 （2）收购要约期满后，丁上市公司的股票已不具备上市条件（0.5分）。根据规定，股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到股份总数的25％以上（1分）。在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。 （3）甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法不合法（0.5分）。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购（1分）。 【案例2】（2011年简答题） 甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代表李某为监事；（2）为拓展市场，成立乙分公司；（3）决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。 乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。 丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。 要求： 根据《公司法》的规定，回答下列问题： （1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任？ 【案例2答案】 （1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （2）丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。 （3）出席会议的6名董事中，除赵某外，均应对公司的损失承担赔偿责任。 【案例3】（2007年综合题） 甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。 乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2005年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。 2005年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。 2005年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。 2005年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股