独立董事制度在公司治理机制中的效应分析文献综述.docVIP

文献综述 （20_ _届） 独立董事制度在公司治理机制中的效应分析 20世纪90年代以来，独立董事制度已成为一种国际化潮流，许多国家纷纷效仿，在一定程度上引发了一场公司治理中的“独立董事革命”。独立董事制度是在现代公司股权日益分散的情况下，为了保护处于信息劣势、属于弱势群体、仅有名义控制权的股东，在公司的董事会中引入超然独立的外部董事以监督制衡拥有实际控制权的经理层或控股大股东的制度。健全的独立董事制度能够强化上市公司内部制衡机制，规范大股东的行为、监督公司经营者，维护中小股东合法权益，还能够完善公司法人治理结构、保证公司的规范运作、提高公司市场价值和质量。国内外学者对于独立董事制度与公司治理关系的研究已取得了相当多的成果，主要形成了正相关，负相关和不相关三种观点。此外，我国学者对独立董事制度的引入及完善建议也作了较多的研究，但由于各种原因的局限形成了不同的结论。 1 独立董事制度的定义 独立董事的概念来自英美法系国家，世界各国对其的定义各不相同，目前还未形成统一的标准。根据我国学者吕筱宁（2008）的统计，比较权威的定义主要有以下几种：全美公司董事联合会定义为：从未是该公司或其任何一家子公司的雇员，并且非任何雇员的亲属，不向公司提供任何服务，未受雇于向该公司提供主要服务的任何企业，除董事劳务费以外，不从公司获取任何报酬的董事。英国伦敦证券交易所定义为：独立于公司经营者，没有会实质性影响其行使独立判断的任何商业关系或其他关系的董事。加拿大多伦多证券交易所定义为：独立于公司经营者，除了持股关系外，没有可能被合理地认为会实质性影响其为公司最佳利益行事能力的任何利益或其他关系的董事，并且向该公司提供法律或金融咨询服务的律师、金融顾问、前总裁、向公司提供贷款的公司高层经营者等均不是独立董事。在我国，独立董事的定义较为混乱，其中证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》将独立董事定义为不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，这一界定是较为准确的。 由此可见，在独立董事定义问题上，虽然尚未达成共识，但是其主旨是一致的，即“独立”。 2 国外学者研究路程 2.1 独立董事制度与公司治理正相关 Fama和Jensen（1983)指出独立董事的引进是为了降低管理层和董事会合谋的可能性，加强董事会的活力。独立董事作为专职的调停人和监督人，能刺激和监督公司管理者之间的竞争，有效降低管理者对剩余要求人权益的侵害。Baysinger和Butler（1985）调查了美国266家主要公司在1970－1980年期间因为董事会构成的作用在财务业绩上的差别，研究结果表明，独立董事在董事会中的构成比例和企业业绩之间呈正相关关系。Rosenstein和Wyatt（1990）以公司的股票价格为绩效指标，选取了1981年至1985年共计1251个样本研究认为，发现独立董事比例高的公司的股票在统计分析的时间段内出现高于平均水平的回报，即独立董事和公司的股票价格是显著正相关的，而且董事会的独立性和公司的市场价值之间呈现显著的正相关关系。Millstein和Macavoy（1992）分析了154个美国大型公众公司样本，研究结果表明，在20世纪90年代，拥有独立董事的企业比那些没有独立董事的企业运行得更好，拥有独立董事企业的投资人得到了比其他企业更为显著的正回报。Cotter等人（1997）的研究均表明，独立董事有助于提高公司的股票价值，当公司成为接管竞价目标时，由外部董事控制的公司董事会讨价还价会更努力，从而为目标公司股东带来更大的股价上涨，有利于增加公司价值。Friday和Sirmans（1998）通过研究独立董事和REIT的股东财富之间的关系，发现当公司独立董事在董事会中的比例增加时，股东财富是增加的，这种情况在独立董事的比例达到50％左右最为显著。Klein（2002）对美国678家大型公开上市公司进行研究，发现审计委员会的独立性与上市公司盈余管理呈非线性负相关关系，说明独立董事能抑制上市公司盈余管理行为。 2.2 独立董事制度与公司治理负相关 Baysinger和Butler（1985）对美国福布斯中266家上市公司的董事会构成及运作进行了回归分析，得出了努力提高独立性的公司并没有改善公司运作，提高公司的治理水平的结论。Ford（1988）研究表明混合董事会在战略、预算、危机管理等方面比全部由执行董事组成的董事会差，这说明独立董事呈现的是负效用。Daily和Dalton（1993）研究发现，那些绩效高的公司恰恰是独立性依赖较少的公司。Ronald（1998）对单一经营业务的企业进行了研究，他们的研究结果表明，董事会中独立董事所占的比例和一些财务业绩指标呈反比关系。Ye