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兼并与收购的税务研究及纳税筹划 摘要 随着经济全球化的发展和生产力的进步,兼并与收购已经成为企业扩张和 发展的关键战略选择,也是企业进行资本运营的重要手段。过去的百余年间美 国已经经历了五次并购浪潮,产生了一系列大型企业的同时也推动了全球资源 的整合和经济的发展。我国的企业并购开始于 20 世纪 80 年代,并随着改革开 放的深入和经济的腾飞而不断深化,对我国资源流动和经济发展发挥着日益重 要的作用。企业并购过程中成本的高低是影响交易成败的关键要素,而税负作 为并购成本的重要组成部分,是企业制定并购策略是必须考虑的一环。同时, 税收还是国家引导企业行为进而调控资源配置的重要手段,通过分析税收法规 充分理解国家的引导意图,有利于企业在并购过程中做出有效的安排。因此税 收是影响企业并购决策和实施的重要因素。合理的纳税筹划可以降低企业并购 的成本,实现和扩大并购的经济效益,日益成为理论界和企业经营者重视的热 点。 本文选取企业兼并和收购的税收和纳税筹划问题作为研究对象,系统分析 企业兼并和收购行为所涉及的主要税收法规,并从我国资本市场、法制环境、 企业经营实际情况出发,借助案例研究并购各环节的纳税筹划方法。旨在帮助 我国企业在并购行为中合法、高效地开展纳税筹划,有效利用国家各项税收政 策,充分获取正当的税收利益,从而实现企业经济效益昀大化,微观层面上增 强企业的国际竞争力,宏观层面上有利于我国资源的优化配置和推动经济的快 速、稳定、健康发展。 本文采用理论与实际相结合的方式,分为引言(第一章)和正文部分,正 文部分通过五章来进行兼并与收购的税收研究和纳税筹划分析: 第二章是兼并与收购的纳税筹划理论研究,是本研究的理论铺垫部分。共 分为 3 节阐述,第 1 节是企业并购的内涵,主要分析企业并购的相关概念、动 因和类型,用以明确并购的环节和特点,进而进行差异化、针对性的纳税筹划 分析;第 2 节是纳税筹划的内涵,从相关概念、原则、主要手段、合法性等角 度介绍纳税筹划,使读者了解纳税筹划的含义和实质;第 3 节是税收对并购的 1兼并与收购的税务研究及纳税筹划 影响,通过分析两者之间的关系和影响方式,把本文研究对象的两部分紧密结 合在一起,突出本文的研究基础。 第三章是我国并购市场及纳税筹划现状,是本研究的现实铺垫部分。分为 2 节,分别介绍我国并购市场现状和并购市场中纳税筹划使用状况,通过了解我 国现实背景,更有针对性地展开对我国本领域纳税筹划的研究。 第四章是我国兼并与收购相关的税收法律法规研究,即税务研究。分为 4 节,总结和归纳企业并购行为在我国所涉及的主要税种??企业所得税、流转 税(增值税、营业税)、印花税和契税。了解相关法律基础的同时,分析各税种 对于不同类型的并购行为以及不同并购环节的规定细则和特殊政策,为下文研 究并购环节的纳税筹划奠定法律基础。 第五章是并购环节的纳税筹划研究,也是本研究的核心部分。分为 5 节对 并购行为的 5 个关键环节进行针对性、细致的纳税筹划研究。第 1 节是并购目 标企业选择的纳税筹划,目标企业的选择是并购过程的第一步也是决定成功与 否的关键,本节通过企业性质与组织形式、参与方所在行业、产业与区域税收 优惠、并购标的选择、目标企业财务状况五个方面,详细研究并购方在选择目 标企业时应就每个细节所做的纳税筹划考虑;第 2 节是并购融资方式的纳税筹 划,研究融资方式的分类、资本结构安排和举债额度的昀优化控制,为企业列 举融资渠道并从税负的角度做出推荐和建议;第 3 节是并购支付方式的纳税筹 划,主要对比介绍免税并购与应税并购的内容和差别,并具体分析目前常用的 交易支付方式各自的涉税情况;第 4 节是会计处理方法的纳税筹划,介绍我国 新会计准则允许使用的两种方法??购买法和权益结合法,并从税负、经营影 响等方面分析不同会计处理方法对企业产生的影响;第 5 节特别就交易环节设 置数量进行筹划研究,结合具体情况分析交易环节设置数量的多寡对企业税负 的影响。 第六章是兼并与收购纳税筹划应当注意的问题,是本研究的补充部分。分 为 3 节介绍注意要点、关键条件和筹划中应当避免的误区,旨在提醒读者务必 遵循重要原则、把握关键条件、了解并购案例的具体特点,并结合实际情况进 行有效的纳税筹划,同时避免筹划误区。只有这样才能实现有效纳税筹划、降 低税负的目的。 本文吸收国外教授对相关领域的研究思路和框架,借鉴国内学者和专家研 2兼并与收购的税务研究及纳税筹划 究类似课题的成果和案例,对企业兼并与收购过程中的税收和纳税筹划问题进 行理论分析,同时利用现实数据作为理论研究的重要支持,结合昀新的税收政 策法规,以抽象案例的形式和简单易懂的语言讲解纳税筹划在企业并购实践中 的运用,对企业并购的实际操作有一