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浙江万里扬变速器股份有限公司 重大资产购买报告书摘要 浙江万里扬变速器股份有限公司 重大资产购买 报告书摘要 上市公司名称：浙江万里扬变速器股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万里扬 股票代码：002434 交易对方：建德市万盛汽配有限公司 公司住所、通讯地址：建德市经济开发区寿昌区块 独立财务顾问 签署日期：二○一○年十月 1-1-1 浙江万里扬变速器股份有限公司 重大资产购买报告书摘要 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重大资产重组报告书的全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证 券交易所网站（ ）。备查文件的查阅方式是置于本公司董事会办公室供查阅。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报 告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会 计报告真实、准确、完整。 本次重大资产购买的交易对方建德市万盛汽配有限公司及其执行董事已出具《承诺 函》，保证为本公司本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 1-1-2 浙江万里扬变速器股份有限公司 重大资产购买报告书摘要 重大事项提示 一、本报告书摘要涉及交易的主要内容 本公司与万盛汽配于 2010 年 10 月 25 日就本次交易签署了附条件生效的《股权转让协 议书》。根据前述协议书的约定，本公司拟以现金 1,672 万元收购万盛汽配持有的山东临工 16.33%股权。公司此前持有山东临工 37.55%股权，本次交易完成后，公司将合计持有山东 临工 53.88%的股权，成为山东临工的控股股东。本次交易不构成关联交易，本公司的主营 业务不会因此发生重大变化且未导致本公司实际控制人和控股股东变更。 二、本次交易的定价 本次交易的交易价格以坤元评估出具的评估报告（坤元评报[2010]338 号）的评估结果 为定价参考。评估报告采用资产基础评估法和收益法进行评估，并选择资产基础评估法作 为最终评估结果，确认山东临工在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值 为 10,492.69 万元，按万盛汽配对于山东临工拥有的 16.33%权益比例计算，其对应的权益 评估价值为 1,713.46 万元。经交易双方协商，本次交易金额最后确定为 1,672 万元，较评 估值折价 2.42% 。 三、本次交易构成重大资产重组 本公司拟以现金收购山东临工 16.33%的股权，且收购后取得控股权，由于山东临工最 近一个会计年度所产生的营业收入占万里扬同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到 50% 以上，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重 大资产重组，需报请中国证监会核准。 四、本次交易实施尚需履行的批准程序 本次重大资产购