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内外兼修治理公司 百有免费在线资料库（） 收集 公司治理的目标旨在改善公司绩效，且有赖于公司内部与外部控制机制之间的良性互动。公司治理结构是一种以组织控制为手段、以科学决策为目标的内部控制机制，外在于公司治理结构的控制机制则包括市场机制、法律机制、政治机制、社会自律机制等 ，它们共同构成了影响公司治理绩效的一个完整的控制机制，其中，外部控制机制是内部控制机制即公司治理结构赖以形成并发挥作用的基础。笔者认为，有效的公司治理必须走“内外兼修”的道路，才有可能达致提升公司绩效的目标，片面强调公司治理结构而无视公司治理结构的形成及运作机理，只会使公司治理结构流于形式而难收实效。为此，在公司治理问题上应当认识到公司治理结构制度的有限性，同时对市场、政治和社会机制等外部治理机制对公司治理绩效的影响予以足够的重视。 公司治理结构的有限性 把公司治理结构等同于公司治理，以为建立了完备的公司治理结构就可以实现公司治理的目标，这是对公司治理结构作用的一个认识误区。公司治理结构只是公司治理机制的一部分而非全部。公司治理结构的有限性体现在如下两个方面：第一，公司治理结构只能部分解决代理问题、控制问题以及委托人问题；第二，离开市场、政治和社会环境的支撑，公司治理结构的有效性就会大打折扣。 公司治理结构旨在解决代理问题、控制问题以及委托人问题，但只能解决其中的一部分而非全部。例如，对于公司管理层的许多代理问题，公司治理结构并不能寻求直接的控制。管理层的代理问题表现为管理层窃取公司利益的行为，即图谋向管理层转移价值（自我交易）的行为，以及管理层的卸责行为或追求股东利益以外的目标的行为。对于前者即管理层自我交易的行为，公司治理结构在一定程度上能够予以阻隔，但对于后者即管理层过度扩张、过度投资以及不愿承担有利可图但却不舒适的风险之类的不当决策行为，由于管理层受到商业判断原则的保护，公司治理结构不仅难以在事先加以阻隔，而且在事后也难以施以有效的惩戒。对于后一类代理问题，公司治理结构之外的其他机制可以更好地进行控制，这些机制包括产品市场的竞争、激励补偿（例如股票期权制度）、收购以及社会的信任机制等。 公司治理目标的实现和公司治理结构制度作用的发挥都离不开市场、政治以及社会环境的支撑。公司法能够提供保护投资者的治理结构规则，但是真正激励和约束公司成员遵循公司法规则的因素和环境，却在公司法之外。如果没有保护投资者享有平等机会的竞争性市场体系，如果没有一个功能完善的要素市场，如果没有能够保护投资者的法律体系和公正有效的司法与执法，如果没有一个弘扬诚实信用的社会环境，公司治理结构规则就难以有效发挥作用。 从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员激励机制等，不仅需要公司法，还需要严格的审计和财务信息披露、积极的新闻媒体、严厉的反欺诈法规，以及高水平的法院、行政监管机构和自律性组织。我国市场机制发育还很不健全，尤其是要素市场的发展尚处于初级阶段，资本市场被扭曲，不能真实地反映公司的市场价值，经理人员市场还没有真正形成；公正有效的行政、司法体系亦仍处于培育阶段；诚实守信的社会约束机制还处于初创阶段，这种状况对我国公司治理结构制度的有效性构成了威胁。因此，仅仅考虑公司治理结构的公司治理改革是难以奏效的。 外部治理机制的有效性 公司的外部治理机制对于公司治理绩效的有效性可以从两个方面来理解：第一，市场机制、政治机制（包括法律机制）、社会自律机制可以独立地作用于公司的运行过程，从而影响公司的治理绩效；第二，公司治理结构只有与其所处其间的市场环境、政治环境以及社会环境相匹配，才能有效运行。 市场环境、政治环境以及社会环境是公司的物质生活条件，从根本上讲，公司治理结构是由它们所决定的，公司治理结构也必须适应其所处的环境。从这个意义上看，市场机制、政治机制以及社会自律机制不仅是影响公司运行的独立力量，而且是一种根源性的力量。 虽然各国公司治理结构都旨在解决公司内部分权与制衡、指挥与监督的关系，但是，各国的具体模式仍然反映了各自经济社会状况、公司法的基本理念以及公司机关构成上的不同，不尽一致。即便在世界经济加速迈向一体化的当今，各国的公司治理结构制度依然丰富多彩，大体而论，形成了英美国家的股东导向的公司治理结构制度、德国的雇员导向的公司治理结构制度、日本的债权人导向的公司治理结构制度。更具体地看，德日模式是二元公司治理结构，英美模式则是一元公司治理结构。德日模式以银行为中心、注重内部组织控制的特点是与它们强银行、弱证券的市场结构相适应的，而英美模式以股票市场为中心、注重外部市场控制的特点则是与其证券市场的发达联系在一起的，与我们观察到的情况一致，