华邦制药：西南证券股份有限公司关于公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司.pdfVIP

西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告 西南证券股份有限公司关于 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 之独立财务顾问报告 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二〇一〇年一月 西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 “释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案及交易标的估值作价 1、本次交易的方案 华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸 收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有 颖泰嘉和22.7437% 的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和77.2563% 的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖 泰嘉和77.2563%的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和22.7437% 的 股权注销，颖泰嘉和全部资产负债并入华邦制药。 2、标的资产的估值 华邦制药本次换股吸收合并颖泰嘉和后，颖泰嘉和的全部资产、负债以及附 着其上的业务全部进入华邦制药，本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、 负债和附着其上的业务。在评估基准日 2009 年 8 月 31 日，本次交易标的资产 的评估价值为 109,617.22 万元。 3、本次交易的作价 李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 77.2563%的股权，本次交易 金额 77.2563%股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值，即 84,686.21 万元。 二、本次发行股票的价格及发行数量 本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。 华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20个交易 日公司股票的交易均价，即23.86元/股。 颖泰嘉和的换股价格根据其整体评估值与股本总额确定，本次交易前颖泰嘉 和评估值109,617.22万元，颖泰嘉和股本总额12,800万元，换股价格为8.56元/ 股。 2-1-2 西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告 根据华邦制药 23.86 元/股的换股价格和颖泰嘉和 8.56 元/股的换股价格，确 定本次交易的换股比例为 2.79，即颖泰嘉和每 2.79 股交换华邦制药 1 股，李生 学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 9,888.81 万股，本次交易需要华邦制 药新增股票 3,549.30 万股。 在换股定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权行为，本次换股价格、换股比例将作相应调整，华邦制药新增股本 数量也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，换股价格和换股比例等尚未发生调整。 三、本次换股吸收合并构成重大资产重组 本次交易作价为84,686.21万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》中关 于重大资产重组的确定标准，公司本次换股吸收合并颖泰嘉和的行为构成重大资 产重组。 四、盈利预测承诺 颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺2009年经审计扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润为8,069.91 万元、2010年经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润为9,600.00万元、2011年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润为11,280.26万元、2012年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润为14,629.99万元。如颖泰嘉和2009-2012年度经审计机构所审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润数低于上述预测数或发生亏损，李生学等 十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计持有颖泰嘉和 股份的比例在关于盈利承诺