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优酷网并购土豆案分析 摘要： 2012年3月12日，优酷网和土豆网联合宣布，双方以100%换股的方式组建新公司，合并后土豆网将从纳斯达克退市，而优酷网维持纽交所上市身份，双方品牌和平台均将保留并独立运行。 新公司将命名为优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc.)。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。 合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆拥有新公司约28.5%的股份。土豆从纳斯达克退市，优酷继续在纽约交易所交易 。 根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市。 每股兑换成7.177股优酷A类普通股;土豆的美国存托凭证(Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。 此外，本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。本次合并预计在2012年第三季度完成。 关键词：国内最大的两家视频网站，优酷，土豆，并购原因，其带来的影响。 和上个世纪的美国并购案一样，这是一起典型的横向间的，即同行业之间的并购，而大多数的横向并购案的并购原因大多数是以下两点，即：行业的激烈竞争导致的企业生存的困难，和扩大企业的规模，占领绝大部分的市场。 原因一：竞争惨烈导致最后合并 　　土豆网上市刚满半年就与自己的主要竞争对手合并，不少人难以理解。但业内认为，视频网站企业竞争的残酷是导致两家合并的主要原因。PPTV网络电视CEO陶闯认为，合并是必然，两家UGC公司的激烈竞争导致了最后的合并。 　　昨日乐视网COO刘弘表示，乐视与土豆共建的视频合作平台将继续按合约进行，土豆网可在页面上推广乐视网拥有独家网络版权的内容，但此合作并不适用于优酷平台。 原因二：合并提升盈利能力 优酷：全年实现净收入为人民币8.98亿元，同比增长132%；实现毛利润约2亿元，同比大涨452%。全年亏损面较2010年收窄16%，净亏1.72亿元。土豆：2011年公司营收为5.1亿元人民币，较2010年增长78.9%；全年净亏5.1亿元人民币，亏损面较2010年的3.5亿元扩大。 我认为，优酷网与土豆盈利能力仍遇到严峻挑战，而双方在市场上的直接竞争，使得双方都无法寻找到更好的盈利点，结束竞争，和气生财正是双方合作的另一大原因。 从上看，两家合并后，优酷网可获得土豆网的全部用户和流量，视频版权以及其他一些运营成本都将随之骤减。上市也使得企业的管理必须更透明，从宏观层面看，并购后占市场大头的优酷网可能促使盗版下降。同时结合目前国内实际情况，两家龙头企业的合并将掀起视频行业并购潮 于是，优酷土豆有限公司的直接对手就成了爱奇异、搜狐视频、腾讯视频这几个有钱的巨头，如果不找出良好的业务模式、盈利方法，其合并的结果仍然不被看好。 在国外，视频网站有两种主流模式，专注UGC的youtube和专注正版内容的Hulu，而这两种模式各有利弊。Youtube模式的利好在于，可以减少内容采购成本，获得更多的市场份额，更多用户和流量；不利在于版权纠纷、内容审查以及广告主对短视频不热衷，导致youtube至今走在亏损与盈利的边缘。 而Hulu模式也同样有两面性，好处在于可以规避版权纠纷，广告主认可，同时可以通过较少的流量与用户获得付费收入，弊端在于需要巨额内容采购成本，而该模式在没有付费观看习惯的中国只能依靠广告收入，所以优酷、土豆砸重金购买版权却亏损严重。 此外，目前优酷、土豆其90%的流量都来自有哪些信誉好的足球投注网站引擎和微博、SNS等社交站点，与爱奇艺、搜狐视频、腾讯视频相比，其获取用户的成本要高于这几大巨头，因此这也为其盈利增添了困难。而且目前优酷和土豆的业务模式最不清晰，定位模糊，如果在合并之后没有好的融合方式，其盈利仍遥遥无期。 对于中国四大类视频网站来说，第一类网站需要找到自己的精确定位，同时大幅降低运营和营销成本（优酷2011年第四季度为人民币1亿2300万元），优酷与土豆应该分别专注UGC和正版内容，实现业务互补，而不是仍然沿用现有混乱模式。目前中国视频网站粗放的管理模式已经成为阻碍其盈利的主要绊脚石，创新业务模式，精打细算或许盈利的春天会来的更早。 古永锵(优酷CEO)以及王微(土豆CEO)均表示，两家公司的合并将在用户群体、视频内容、技术平台和收入转换能力上大有增进，并进一步强化双方的行业领先地位。将优酷土豆做成拥有最大的用户群体、最多元的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力 。