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目录 《企业上市前改制重组》　　第一章 企业上市前改制重组概述1 　　一、企业上市前改制重组的内容1 　　二、我国公司存在形式与改制上市7 　　三、企业上市发行股票的优劣势分析10 　　四、地方政府在企业改制上市中的作用11 　　第二章 有限责任公司整体变更为股份公司16 　　一、有限责任公司整体变更为股份公司的条件16 　　二、有限责任公司整体变更为股份公司的程序17 　　三、有限责任公司整体变更为股份公司注意的问题18 　　四、外商投资企业改制为股份有限公司19 　　五、有限责任公司整体变更为股份公司的案例27 　　第三章 企业上市前股权重组31 　　一、股权的存量变更31 　　二、股权的增量融资36 　　第四章 企业上市前资产整合与规范运作47 　　一、公司独立运行的内容与案例47 　　二、同业竞争与关联关系51 　　三、关联交易的类别与规范53 　　四、避免同业竞争减少关联交易的方法与案例56 　　第五章 企业上市前职工股的规范62 　　一、我国内部职工股形成的历程63 　　二、职工股的主要存在形式64 　　三、规范职工股的主要方式与案例分析68 　　第六章 企业改制重组中资本运营的方式78 　　一、公司上市前转增股本与送股及典型案例78 　　二、公司吸收合并及典型案例81 　　三、反向并购及典型案例89 　　四、收购（资产收购、股权收购）及典型案例91 　　五、公司缩股及典型案例95 　　六、公司分立及典型案例97 　　第七章 企业上市前的财务分析与报表合并99 　　一、公司上市前的财务分析99 　　二、合并财务报表121 　　第八章 公司治理结构131 　　一、公司治理结构的主要框架132 　　二、股东及股东大会135 　　三、董事会139 　　四、监事会141 　　五、独立董事142 　　六、董事会秘书147 　　第九章 企业改制上市前的制度建设150 　　一、信息披露事务管理制度150 　　二、内部审计制度157 　　三、股权激励制度163 　　第十章 境外上市前的重组167 　　一、境外上市的方式167 　　二、境外上市前的资产重组171 　　三、境外上市前重组相关重要文件解读173 　　四、外资并购境内企业的审批程序177 　　五、境外上市典型案例分析182 前言 《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者：张朝元，于波，丁旭 　　2009年7月，随着桂林三金药业上市，宣告沉寂了9个月的新股发行重启，使资本市场再次恢复其融资功能。与此同时，中国证监会宣布正式受理创业板上市（IPO）申请材料，标志着创业板上市发行工作正式启动，这是我国资本市场体系建设和制度创新的一项重要举措。 　　融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排。企业上市的实质是为了获得增量资本，但在此之前要对企业的存量资产进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求。因此，改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。按照中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发行主体资格的要求：发行人应当是依法设立且持续经营时间应当在3年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人应当股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。所以，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市成功与否。 　　近两年，作者应邀多次在各类论坛会议、地方政府组织的培训讲座上演讲，并且在为企业融资咨询中，接触了许多政府官员及大量的企业负责人，他们迫切地想了解企业上市前如何进行有效的资产整合及股权重组，如何在重组过程中引入战略投资者，又如何解决历史上遗留的职工股问题等，《企业上市前改制重组》一书正是在这样的背景下出版的。 　　企业改制重组是一项政策性强、涉及面广的系统工程，涉及企业资产、业务、股权、财务、人员、机构等。本书沿着这条主线，系统地介绍了有限责任公司整体变更为股份有限公司、企业上市前股权重组、企业上市前资产整合与规范运作、职工持股的规范、改制重组中资本运营的方式、上市前的财务分析与报表合并、境外上市的重组等。书中没有堆积大量的政策法规，也没有许多的高深公式计算，只是从企业和政府有关部门的需求出发，从改制重组的内容、标准、操作程序、应注意的问题以及成功与失败的案例入手，为企业上市前改制重组构建一条清晰而规范、实用而全面的运行构架，从而使企业上市前改制重组工作更加顺畅有效，以促进企业进入资本市场后更快地发展。 　　本书在编写过程中，参考了大量的近几年成功上市企业的《首次公开发行股票招股说明书》，力求规范与实用。希望本书的出版，能为渴望进入资本市场的众多企业、政府官员及