第8章其他商事组织法.pptVIP

-1— 经济法与电子商务法杨坚争主编朱兆敏 吴弘副主编 第八章 其他商事组织法 第一节 合伙企业法 第二节 个人独资企业法  第三节 外商投资企业法 第八章 其他商事组织法 第一节 合伙企业法一、合伙企业的设立 1.??合伙企业的设立条件 ：2.?（1）有两个以上的合伙人，并且都是依法承 担无限责任者； （2）有书面的合伙协议； （3）有各合伙人实际缴付的出资； （4）有合伙企业的名称; （5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 2、合伙人 合伙人条件： （1）、2人以上 （2）、完全民事行为能力人 （3）、法律行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。 合伙人责任： 商事合伙的合伙人均承担无限责任，排除成立有限合伙或者隐名合伙的可能性。 3、合伙协议 性质: 两人或两人以上的互约出资、以共同经营盈利性事业为目的的契约。  主要条款: 名称和住所 、合伙目的和合伙企业的经营范围。  全体合伙人的姓名及其住所 、出资方式。 利润分配和亏损分担办法 、合伙企业的事务执行。  入伙与退伙 、合伙企业的解散与清算 、违约责任。  订立和生效： 全体合伙人签字盖章时，在当事人之间产生约束力。合伙企业的成立应当在它登记时开始。 4、合伙出资 出资的形式： 货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产。 合伙人出资义务的履行： 按照合伙协议约定的出资形式、数额、交付出资的期限履行。 5. 合伙企业的设立登记需提交文件： 合伙申请书（合伙人共同签署的）； 全体合伙人的身份证明； 指定代表或者委托第三人代理的委托书； 合伙协议； 出资权属证明书； 经营场所证明； 国务院工商行政管理部门规定应当提交的 其他文件。 二、合伙企业财产和业务的执行1. 合伙企业的财产  合伙人出资构成的企业财产和以合伙企业名义取得的收益（即合伙经营中积累的财产）。2. 合伙企业的业务执行  重大事务一致通过原则 合伙人的忠实义务和报告义务 三、合伙与第三人的关系1、合伙人对外行为的效力 对内：通过内部协议制约执行合伙人和代理人的行为。 对外：不得对抗善意第三人原则。2、合伙企业的债务清偿 合伙企业债务的对外清偿： 清偿标的---到期债务 清偿顺序---合伙企业财产、合伙人个人财产 合伙人的连带清偿责任 合伙人之间的债务分担与追偿： 对内：有协议依协议，无协议平均分担 对外：内部协议不可对抗第三人原则 合伙人个人债务的清偿与合伙企业的关系  合伙人个人债务与合伙企业分离原则 四、入伙与退伙1、入伙 其他合伙人的同意+其与合伙的要式行为 入伙的三项原则： （1） 新合伙人入伙需以全体合伙人的同意为要件； （2） 新合伙人入伙需订立书面的入伙协议以明确相关权利义务； （3） 原合伙人的如实陈述义务和告之义务。2、退伙 入伙的种类： 约定经营期限的退伙； 未约定经营期限的退伙 ； 当然退伙 ；除名退伙。 退伙的效果 财产继承与退伙结算 五、合伙的解散与清算1、合伙的解散 解散的七种情形2、合伙的清算 清算人的选任 清算人的职责 合伙债务的清偿顺序： 职工工资和劳动保险费用--所欠税款--债务--合伙人的出资。 第二节 个人独资企业法一、个人独资企业的概念  由一个自然人投资全部资产为投资者所有的盈利性组织，是商事个人进行经营的企业形式。 个人独资企业的主要法律特征： 仅有一个自然人投资； 财产为投资人个人所有； 投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任。 “无限连带责任”的含义 二、个人独资企业的设立与变更  1、个人独资企