第7章公司法.pptVIP

-1— 经济法与电子商务法杨坚争主编朱兆敏 吴弘副主编 第七章 公司法  第一节 公司的概念和特征  第二节 公司法的一般制度  第三节 有限责任公司  第四节 股份有限公司 第一节 公司的概念和特征一、公司的概念????????公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。????????公司与企业的关系： 观点1：公司与企业是两个外延完全重合的概念。  观点2：公司与企业是两个外延完全重合的概念。  本书赞同观点2，因为在任何法系中的任何国家，企业从来都不仅仅是以公司这种单一形态表现出来的，除了公司以外，还有独资企业和合伙企业等。 因而结论只能是：公司是企业的组织形式之一，而不是企业的唯一组织形式 。 二、公司的特征1、公司必须具有法人资格 1）公司必须依法设立。 2）公司必须具备必要的财产。 3）公司必须有自己的名称、组织机构和场所。 4）公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任。 二、公司的特征 2、公司是社团组织，具有社团性 我国《公司法》规定，有限责任公司由2个以上50个以下的股东共同出资设立，而股份有限公司则需要由5个发起人来设立，惟一的例外是国有独资公司。 3、公司以营利为目的，具有营利性 公司以营利为目的，是指设立公司的目的及公司的运作，都是为了谋求经济利益。而非营利法人主要是指发展公益、慈善、宗教、学术事业等的法人。 三、公司的种类1.按照公司股东的责任范围分类 可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。2.按照股份转让方式分类 可将公司分为封闭式公司与开放式公司。3.按照公司的信用基础分类 可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。4.按照公司之间的关系分类 可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。5.按照公司的国籍分类 可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。 第二节 公司法的一般制度一、公司的设立 1、公司设立的立法体例： 自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义、严格准则主义。 2、公司设立方式： 发起设立和募集设立。 3、公司设立登记： 1）、公司名称预先核准 2）、公司设立登记程序 3）、公司设立登记的法律效力 二、公司章程1、公司章程的概念与特征： 概念：公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。 特征：法定性、真实性、公开性、自治性。2、公司章程的订立3、公司章程的内容：绝对记载事项、相对记载事项、任意记载事项4、公司章程的效力： 1）公司章程对公司的效力  2）公司章程对股东的效力  3）公司章程对董事、监事和经理的效力 5、公司章程的变更 三、公司资本和公司债1、公司资本的涵义： 公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。2、公司资本原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。3、公司债券的概念与种类： 概念：公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 种类：记名公司债券和无记名公司债券 ；转换公司债券和非转换公司债券 ；担保公司债券和无担保公司债券。4、公司债券的发行：发行条件；发行程序。5、公司债券转让。 四、股东的权利与义务 1、股东的权利 2、股东的义务 五、公司的合并与分立1、公司的合并：合并方式、合并程序2、公司的分立：分立方式、分立程序 六、公司的解散与清算1、公司的解散 公司解散原因：一般解散原因； 强制解散原因。2、公司的清算：公司清算程序。 七、外国公司的分支机构1、外国公司分支机构的概念2、外国公司分支机构的设立：设立条件3、外国公司分支机构的解散和清算  第三节 有限责任公司 一、有限责任公司概述 有限责任公司的特征： 1、股东人数有最高数额限制 2、股东以出资额为限对公司承担有限责任 3、设立手续和公司机关简易化 4、