股份公司设立和改制.pptVIP

* （三）股份公司设立和改制 二、中小企业如何去上市 * 1、设立股份有限公司需要具备哪些条件 企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。 据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件： （1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 （2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币500万元。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担筹办事务。 （4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案并提交创立大会表决通过。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。 （6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 * 2.设立股份有限公司需要经过哪些程 发起人制定设立股份有限公司方案 签订发起人协议书 拟定公司章程 认购股份和缴纳股款 取得具有证券从业资格的会计师出具的验资报告 选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。创立大会对上述事项的决议须经出席会议的发起人所持表决权的半数以上通过。 由董事会向工商行政管理部门报送设立公司的批准文件、章程、验资报告等文件，申请设立登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期 确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围等。 资金投向涉及到国有资产、基本建设项目、技改项目、外商投资等有关事宜的，还要分别向有关政府部门（如国资委、发改委、商务部）报批。 公司名称预先核准 申请与报批 召开创立大会，建立公司组织机构 设立登记并公告 * 3、企业改制有哪些方式 （1）整体改制方式 （2）部分改制方式 （3）共同改制方式 （4）整体变更方式 （只有该方式能业绩连续计算） 即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。 * 4.企业改制为股份有限公司需要经过哪些程 改制重组准备阶段 改制工作实施阶段 公司申报设立阶段 设立后规范阶段 整体资产审计、评估 拟定改制重组方案，划分业务和资产范围:有效避免同业竞争、减少和规范关联交易； 突出公司主营业务，规范公司独立性 明确改制基准日 落实发起人及出资方式 公司名称预先核准 债权人对债务处理的书面同意 签署发起人协议，起草《公司章程》等 出资到位、验资 取得设立公司的批准 召开公司创立大会 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。 ①办理建帐、税务登记等事项 ②原企业相关经营合同主体变更 ③资产过户，债务合同主体变更 * 5、改制设立过程中需要注意的问题 （1）关于企业上市前的股权重组问题 （2）关于企业改制中的资产整合问题 （3）关于企业改制中的无形资产问题 （4）关于有限责任公司整体变更为股份有限公司问题 （5）股东人数超过200人问题 （6）改制过程中的税收问题 （7）改制过程中土地使用权的处置 * （1）关于企业上市前的股权重组问题 股权重组是指股份制企业的股东或股东持有的股份变更，包括股权转让和增资扩股两种形式，即存量的结构调整和增量的股权融资。企业可以通过上市前的股权重组优化股权结构、降低资产负债率、满足企业的融资需求，通过引进高端人才，实现高管人员利益与股东利益、企业利益的三位一体。 （一）股权重组的比例问题。 一般认为不宜高于20%。如果比例过高，造成改制企业股权发生重大变更，可能会对企业上市产生一定影响。 （二）股权重组的价格问题。 同一次增资的折股比例应一致，要体现“公平”原则，并且尽量采取现金出资的方式。 （三）股权重组的认购程序问题。 一是入股资格的确定。 二是增资扩股的程序。 * （2）关于企业改制中的资产整合问题 资产整合是指企业在改制上市过程中，为了优化资产结构、理顺业务关系、减少关联交易或避免与股东之间的同业竞争等情况，通过合并、分立、收购、出售、债务重组等形式进行的以资产为纽带的企业组织的优化和再造。 (一) 资产整合不彻底，没有达到减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性的目的； (二)资产整合比例过大，影响业绩连续计算，增加了上市时间成本。 * （3）关于企业改制中的无形资产问题 企业改制过程中要把与企业经营有关的无形资产（包括：公司LOGO、商标、专利、非专利技术、特许经营权等）的所有权或者使用权转移到上市主体中 无形资产出资比例的问题（现在公司发的比例限制和地方比例中关村园区的比例冲突等，一般请中