中航飞机股份有限公司对外投资暨关联交易公告.PDF

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-048 中航飞机股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 公司拟与中航国际航空发展有限公司 （以下简称“中航发展”）、 汉川数控机床股份公司（以下简称“汉川机床”）、上海新大洲投资有 限公司（简称 “新大洲投资”）、汉中汇融投资管理中心（有限合伙） （以下简称“汉中汇融”）在陕西省汉中航空产业园共同出资设立中 航飞机航空零组件制造股份有限公司。 （一）对外投资的基本情况 1.协议签署日期：董事会批准之后签署 2.地点：陕西省城固县崔家山镇 3.协议主体名称：成立中航飞机航空零组件制造股份有限公司发 起人协议 4.投资标的：中航飞机航空零组件制造股份有限公司（以下简称 “合资公司”暂定名，最终以工商部门注册核定的名称为准。） 5.涉及金额：合资公司注册资本为人民币 25,000 万元。其中： 中航发展现金出资9,000 万元，占注册资本的36%；公司以实物和现 1 金出资8,750 万元，占注册资本的35%；汉川机床现金出资2,500 万 元，占注册资本的10%；新大洲投资现金出资2,500 万元，占注册资 本的10%；汉中汇融现金出资2,250 万元，占注册资本的9%。 （二）董事会审议情况 公司于2014 年7 月23 日召开的第六届董事会第二十次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于合资设立中航飞机 航空零组件制造股份有限公司暨关联交易的议案》，关联董事回避了 表决，由7 名非关联董事进行表决。公司独立董事事先审阅该议案并 发表了明确的事前认可意见和独立意见。 根据《公司章程》的有关规定, 本事项无须经过公司股东大会批 准。 （三）公司与中航发展实际控制人均为中国航空工业集团公司， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构 成公司的关联交易。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）中航国际航空发展有限公司 注册地址：北京市朝阳区北辰东路18 号中航技大厦六层 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张辉 2 注册资本：49,000 万元人民币 经营范围：许可经营项目（无）。一般许可项目：经营本系统所 产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械 设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经 营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料 加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、 东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务； 经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联 合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以 外的其他商品的进出口业务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车 除外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外。） 历史沿革：中航发展于2011 年成立，重组整合了原中国航空技 术国际控股有限公司（简称“中航国际”）的航空业务，将民用飞机 出口、转包生产、通用航空、国际航空合作融为一体，成为一家具有 国际竞争力的多元化航空企业。中航发展业务以 1979 年成立的中国 航空技术进出口公司的民用航空业务为基础，目前资产规模逾 30 亿 元。 中航发展以中国航空工业作为后盾，承担中国民用飞机和技术的 出口任务，拥有多种民用飞机出口许可，目前可以出口的飞机有MA60 飞机、运十二飞机、直升机、通用飞机等，至今已成功将多种国产民 用飞机出口销售到全球几十个国家，得到普遍的好评和赞誉。 中航发展拥有世界知名航空制造企业转包生产增值服务的认证，