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《民法典》视角下合同纠纷的典型形态与处理路径——基于真实案例的深度剖析

引言

《中华人民共和国民法典》的颁布与实施，为我国合同纠纷的解决提供了系统性、现代化的法律依据。其合同编不仅吸纳了原《合同法》及相关司法解释的成熟经验，更在预约合同、债权转让、债务加入、情势变更等诸多方面进行了创新性规定，深刻影响着合同纠纷的裁判理念与实务操作。本文将聚焦《民法典》实施后合同纠纷的典型样态，通过对几起具有代表性的实务案例进行深度解构，剖析裁判思路，提炼处理要点，以期为市场主体防范合同风险、妥善解决合同争议提供具有实操性的参考。

一、合同订立阶段的缔约过失责任：预约合同的认定与违反后的损害赔偿

合同的订立是一个动态过程，从磋商到最终成立往往存在诸多不确定性。《民法典》第495条首次以立法形式明确了预约合同的法律地位，弥补了原《合同法》在合同订立阶段规范的不足，为处理此类纠纷提供了明确指引。

（一）基本案情与争议焦点

A公司（买方）与B公司（卖方）就一批特殊规格的机械设备采购事宜进行了多轮磋商。双方就设备的技术参数、数量、单价及初步交货周期达成了一致，并由A公司向B公司支付了一笔“诚意金”。B公司向A公司出具了一份《采购意向确认书》，其中载明：“双方同意在本确认书签署后三十日内，基于本确认书确定的主要条款，另行协商签订正式的《购销合同》。若因一方原因导致正式合同无法签订的，守约方有权要求对方承担相应责任。”后因市场行情变化，B公司以原材料价格大幅上涨为由，明确表示无法按原意向书确定的单价签订正式合同，并提出大幅涨价要求，A公司不同意，双方协商未果，正式合同未能如期签订。A公司遂诉至法院，要求B公司双倍返还“诚意金”并赔偿其为履行合同准备所支出的费用及预期利润损失。B公司则辩称，《采购意向确认书》仅为意向性文件，不具有法律约束力，其有权基于市场变化调整价格，诚意金应无息退还。

本案的核心争议焦点在于：1.《采购意向确认书》是否构成《民法典》意义上的预约合同？2.若构成预约合同，B公司的行为是否构成违约？3.A公司主张的双倍返还诚意金、实际损失及预期利润损失应如何认定与支持？

（二）法律剖析与处理路径

1.预约合同的认定：根据《民法典》第495条规定，当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。判断一份文件是否构成预约合同，关键在于当事人是否具有在将来一定期限内订立本约合同的明确意思表示，以及是否包含了本约合同的主要条款或虽未完全包含但当事人已同意受其约束并将据此进一步磋商。本案中，《采购意向确认书》明确约定了双方在三十日内基于已确定的主要条款（设备规格、数量、单价、初步交货周期）另行签订正式《购销合同》，并约定了违反该义务的责任承担，表明双方具有受该确认书约束的意思，且已就本约合同的核心要素达成初步合意。因此，该《采购意向确认书》符合预约合同的构成要件，对双方均具有法律约束力。B公司关于其仅为意向性文件、无法律约束力的抗辩不能成立。

2.违约行为的判定：预约合同的当事人负有诚信磋商以订立本约合同的义务。B公司在无正当理由（原材料价格上涨本身并不当然构成不可抗力或情势变更，除非达到异常剧烈的程度且不可预见）的情况下，单方面要求大幅涨价，实质上是以自己的行为表明不履行订立本约合同的义务，构成对预约合同的违反，应承担违约责任。

3.违约责任的承担：

*“诚意金”的性质：本案中的“诚意金”不同于定金，双方并未明确约定其具有定金的担保性质（如“定金罚则”的适用），故A公司主张双倍返还缺乏法律依据。该诚意金属为保证后续磋商和签约而支付的款项，在预约合同因B公司违约而无法继续履行的情况下，B公司应将其返还给A公司。

*损害赔偿范围：预约合同违约责任的承担，主要是赔偿守约方为订立本约合同所支出的合理费用（信赖利益损失），而非本约合同履行后的可得利益（履行利益损失）。A公司为履行合同准备所支出的合理费用（如为接收设备租赁仓库的费用、前期考察费用等），属于信赖利益损失，B公司应予赔偿。关于预期利润损失，该损失属于本约合同的履行利益，在预约合同阶段，当事人的主要义务是缔约，而非履行本约，因此一般不应支持预期利润损失的主张，除非预约合同中明确约定了违反预约合同应赔偿履行利益损失，或者有证据证明违约方在订立预约合同时即具有根本不想订立本约的故意（构成欺诈或恶意磋商）。本案中，A公司主张的预期利润损失难以得到支持。

（三）实务启示

1.审慎对待缔约过程中的文件：市场主体在交易磋商阶段，对于签署的各类意向书、确认书等文件，应明确其性质和法律后果。若无意受其约束，应在文件中明确注明“本文件仅为初步意向，不具有法律约束力”等字样；若有意将其作为预约合同，则应尽可能明确将来订立本约的时限、主要条款框架以及违反预约的