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股权转让合同协议2025年

考试时间：______分钟总分：______分姓名：______

一、

简述股权转让与公司增资在法律性质和程序上的主要区别。

二、

在股权转让合同中，“出让方承诺与保证”条款通常包含哪些核心内容？请至少列举四项。

三、

某公司股东甲将其持有的20%股权转让给乙，转让款为1000万元，约定分两期支付。若乙支付第一期款后，发现甲在转让前隐瞒了公司存在重大债务的事实。根据《合同法》及相关法律规定，乙可否主张合同无效或解除合同？并说明理由。

四、

结合2025年数据安全监管趋严的背景，受让方在进行股权尽职调查时，应重点关注哪些与数据安全相关的风险？

五、

股权转让协议中关于“交割安排”的条款通常需要明确哪些关键事项？

六、

请阐述上市公司股权转让相较于一般公司股权转让，在法律合规方面通常面临哪些特殊要求。

七、

如果在股权转让协议履行过程中发生不可抗力事件，导致合同无法履行，双方应如何处理？请简述处理原则。

八、

假设你作为律师，为客户提供股权转让合同审查服务。在审查过程中，你发现出让方承诺其转让的股权不存在任何抵押情况，但根据公开信息查询，该股权确实存在一笔未披露的质押。你应如何处理？并说明审查此类条款时应注意哪些方面。

九、

论述在2025年数字经济背景下，股权转让模式可能出现的创新趋势及其对合同条款提出的新要求。

十、

股权转让合同中关于“过渡期安排”应涵盖哪些内容？设置过渡期的主要目的是什么？

试卷答案

一、

股权转让是股东权利的转让，本质是财产权的转移，可能导致公司股东结构变化，但公司主体存续。而公司增资是公司资本的增加，通过吸收新的股东或现有股东增资实现，导致公司注册资本和资产总额增加，股东结构可能变化也可能不变。两者在法律性质（权利转移vs资本增加）、标的（股东权利vs资本份额）、程序（内部决策、交割、登记vs股东会决议、验资、登记）上存在显著差异。

二、

“出让方承诺与保证”条款通常包含：1）股权权属清晰，无权利负担（如抵押、质押、查封、冻结等）；2）转让的股权来源合法，未设定任何形式的权利限制或争议；3）遵守相关法律法规及公司章程，不存在违法违规行为影响股权转让；4）所作陈述与保证的真实性、准确性、完整性；5）已履行公司内部决策程序，有权对外转让股权；6）不存在可能导致股权无法转让或受让方无法履约的重大不利事项。

三、

乙可以主张解除合同。甲隐瞒重大债务事实，违反了其就股权无瑕疵、不存在重大不利事项所作的陈述与保证，构成根本违约。根据《合同法》规定，一方根本违约，守约方有权解除合同并请求赔偿损失。隐瞒重大债务严重影响受让方订立合同或属于受让方订立合同所依赖的重要事实，属于根本违约的情形。

四、

结合2025年数据安全监管趋严背景，尽职调查时应重点关注：1）目标公司持有的个人信息数量、类型、处理目的、方式及存储安全措施；2）公司是否具备处理个人信息的合法基础（如用户同意）；3）数据跨境传输是否符合法律规定；4）公司数据安全管理制度、组织架构及人员资质；5）是否存在数据泄露、安全事件的历史记录；6）数据合规相关的行政许可、处罚记录；7）与数据安全相关的合同义务（如与供应商、服务商的协议）。

五、

“交割安排”条款通常需要明确：1）交割前提条件（如支付到账、完成工商变更登记、无异议函等）；2）交割流程步骤；3）交割时点；4）股权过户手续的办理主体、费用承担方；5）相关文件（公司章程、股东名册、股权转让协议等）的交接安排；6）交割完成后，受让方是否立即取得目标公司经营管理权（过渡期安排）。

六、

上市公司股权转让的特殊合规要求通常包括：1）遵循《公司法》、《证券法》及交易所规则关于信息披露的要求，在特定时间窗口内公告转让意向、进展和结果；2）根据持股比例触发要约收购义务；3）遵守公司内部决策程序，并可能需要股东大会特别决议；4）受让方可能需要满足一定的资格条件（如资金实力、经验、信誉）；5）交易价格可能受到监管机构的审阅，尤其涉及国有控股或可能影响市场稳定的转让；6）确保交易过程不存在内幕交易、市场操纵等违规行为。

七、

发生不可抗力事件导致合同无法履行时，处理原则如下：1）根据不可抗力影响的程度和持续时间，判断是否构成合同解除条件；2）在不可抗力影响期间，双方应暂时中止履行合同义务，并积极采取措施减少损失；3）及时通知对方不可抗力事件的发生、影响及预计持续期限；4）根据不可抗力条款约定或法律规定，协商变更合同内容或解除合同；5）根据情况免除或部分免除因不可抗力造成的违约责任，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。

八、

作为律师，发现出让方未披露股权质押，应：1）立即向客户（委托人）发出警示，说明该隐瞒行为可能导致的法律风险（如合同无效、受让方损失赔偿、追究隐瞒方责任