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2025学习新修订《公司法》培训课件

新修订《公司法》概述

新修订的《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日经十四届全国人大常委会第七次会议表决通过，自2024年7月1日起施行。此次修订是《公司法》自1993年制定以来的第四次修订，对公司设立、运营、治理等各方面规则进行了全面系统的修改完善，条文从原来的218条增至266条。这对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

公司设立与登记制度的变化

1.注册资本认缴制的调整

原《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，但未对认缴期限作出明确限制。新《公司法》明确规定，有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。这一规定旨在防止股东长期不履行出资义务，保障公司债权人的利益。

例如，甲、乙、丙三人于2024年8月1日成立一家有限责任公司，根据新《公司法》，他们三人认缴的出资额必须在2029年7月31日前缴足。

2.公司登记事项的完善

新《公司法》增加了公司登记事项的规定，明确公司登记事项包括公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等。同时，规定公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。这一规定提高了公司信息的透明度，有利于市场主体之间的交易安全。

例如，A公司在进行工商登记时，必须如实登记各项信息，并按照规定在国家企业信用信息公示系统上公示股东的出资情况。

股东权利与义务的强化

1.股东查阅权的扩大

新《公司法》扩大了股东查阅权的范围，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

例如，股东张某要求查阅B公司的会计账簿和会计凭证，他需要向公司提出书面请求并说明目的。如果B公司认为张某有不正当目的，可在十五日内书面答复并说明理由。

2.股东出资义务的强化

新《公司法》强化了股东的出资义务，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向公司足额缴纳出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。此外，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

例如，股东李某在公司成立后抽逃出资100万元，公司登记机关可责令其改正，并对其处以5万元以上15万元以下的罚款。

公司治理结构的优化

1.董事会职权的调整

新《公司法》对董事会的职权进行了调整，明确董事会对股东会负责，行使召集股东会会议、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等职权。同时，规定董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

例如，C公司董事会会议，董事长因特殊原因不能履行职务，副董事长应召集和主持会议；若副董事长也不能履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2.监事会制度的完善

新《公司法》完善了监事会制度，规定有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

例如，D公司是一家规模较小的有限责任公司，可设一至二名监事，若设监事会，其成员中职工代表比例不得低于三分之一。

公司合并、分立、增资、减资的新规定

1.公司合并、分立程序的简化

新《公司法》简化了公司合并、分立的程序，公司合并、分立的，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

例如，E公司决定合并，应在作出决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内进行公告。债权人若在规定时间内有要求，公司需清偿债务或提供担保。

2.公司增资、减资的规范

新《公司法》对公司增资、减资进行了规范，公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之