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企业董事会内部管理规章模板

第一章总则

第一条【制定依据与目的】

为规范公司董事会（以下简称“董事会”）的运作，确保董事会高效、科学、合规决策，保障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司章程及其他相关法律法规的规定，特制定本规章。

第二条【适用范围】

本规章适用于公司董事会及其成员（以下简称“董事”）的议事和决策活动，以及与董事会运作相关的各项管理工作。公司高级管理人员及其他相关人员应配合董事会工作，遵守本规章的相关规定。

第三条【基本原则】

董事会运作遵循以下原则：

（一）合法性原则：严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程的规定。

（二）独立性原则：董事应独立履行职责，不受不当干预。

（三）勤勉尽责原则：董事应本着对公司和股东负责的态度，勤勉、谨慎、忠实地履行职责。

（四）规范高效原则：议事程序应规范有序，决策应及时高效。

（五）必威体育官网网址原则：董事及相关人员应对董事会讨论的未公开信息承担必威体育官网网址义务。

第四条【董事会地位】

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权。

第二章董事

第五条【董事任职资格】

董事的任职资格应符合《公司法》及其他相关法律法规、公司章程的规定。

第六条【董事权利】

董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并依照公司章程和本规章的规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定，提议召开临时董事会会议；

（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营管理提出建议或质询；

（四）公司章程规定的其他权利。

第七条【董事义务】

董事应履行下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

第八条【董事的辞职与免职】

董事辞职、免职及补选程序，依照《公司法》及公司章程的规定执行。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第九条【董事的培训】

公司应定期或不定期组织董事参加相关法律法规、专业知识及公司业务的培训，提升董事履职能力。

第三章董事会会议的召集与通知

第十条【会议种类】

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条【定期会议】

董事会定期会议每年至少召开两次。定期会议的召开时间由董事长根据公司经营管理需要确定，并提前通知全体董事。

第十二条【临时会议的提议】

有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：

（一）代表一定比例以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）公司章程规定的其他情形。

第十三条【会议召集权】

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条【会议通知】

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（或指定的其他部门，下同）应提前一定期限将会议通知通过专人递送、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式送达全体董事、监事及其他需要列席会议的人员。

会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）会议召集人；

（三）会议议程；

（四）拟审议的议案及相关背景资料；

（五）会议联系人及联系方式；

（六）其他需要通知的事项。

遇有紧急情况时，会议通知的时间可以适当缩短，但应保证董事有合理的准备时间，并在通知中说明紧急情况的具体内容。

第四章董事会会议的召开与主持

第十五条【会议召开方式】

董事会会议可以采用现场会议、通讯会议或其他合法有效的方式召开。

现场会议是指董事本人在指定地点出席会议。

通讯会议是指董事通过传真、电子邮件、电话会议、视频会议等方式参与会议并进行表决。采用通讯方式召开董事会会议的，应保证董事能够真实、完整地获取会议信息并进行有效表决。

第十六条【会议出席】

董事应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先向会议召集人提交书面委托