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三人合伙经营协议书

引言

在商业实践中，三人合伙经营是一种常见的组织形式，它结合了不同个体的资源、技能与智慧，旨在共同追求商业目标。然而，合伙之路并非坦途，明确的权责划分与利益分配机制是保障合伙关系长久稳定的基石。一份详尽且公平的书面协议，能够有效预防和化解潜在的分歧，为合伙事业的健康发展保驾护航。以下将从专业角度，阐述一份三人合伙经营协议书应包含的核心内容与考量要点。

一、合伙人基本信息

协议开篇，需清晰列明三位合伙人的法定姓名、身份证号码、详细住址及有效联系方式。此部分看似基础，却是确认合伙人身份、明确权利义务主体的前提，务必确保信息的准确性与完整性，避免因身份信息模糊引发后续争议。

二、合伙宗旨与经营范围

合伙宗旨应简明扼要地阐述合伙成立的核心目标与共同愿景，例如“通过整合各方资源，共同致力于某领域的市场开拓与业务发展，实现合伙人共同的经济收益与事业成长”。经营范围则需具体明确，界定合伙业务的边界，包括主营项目与兼营项目，为合伙的日常经营活动划定合法范畴，同时也为未来可能的业务调整预留一定的弹性空间，但重大变更需经全体合伙人协商一致。

三、出资方式、金额与期限

资金是合伙启动与运转的血液。协议中必须详细约定每位合伙人的出资方式，是现金、实物、知识产权还是其他可评估的资产。对于非现金出资，需明确其评估作价的方法与标准，确保公平合理。每位合伙人的出资金额及总出资额也应清晰列明，并约定具体的出资期限。出资比例的确定，将直接影响后续的利润分配、亏损承担以及表决权等关键权利，需三方审慎商议并达成共识。

四、合伙人的权利与义务

（一）合伙人权利

每位合伙人通常享有以下基本权利：参与合伙事务的决策与执行权，了解合伙经营状况和财务状况的知情权，按照协议约定分取利润的收益权，以及在合伙终止时按出资比例分得剩余财产的权利等。此外，对于重大事项的决策，如经营范围的重大变更、对外投资、重要合同的签订、合伙人的入伙与退伙等，应明确规定需经全体合伙人一致同意或按特定表决比例通过，以保护全体合伙人的共同利益。

（二）合伙人义务

相应地，合伙人也需承担以下义务：按照协议约定按时足额缴纳出资；忠实勤勉地参与合伙事务的经营管理，不得从事损害合伙利益的活动；保守合伙的商业秘密；以及按出资比例或协议约定承担合伙经营所产生的亏损等。明确各自的分工与职责，避免出现责任真空或互相推诿的情况。

（三）合伙事务的执行

协议中应明确合伙事务的执行方式。可以约定由全体合伙人共同执行，也可以推选其中一位或两位合伙人作为合伙事务的主要执行人，并明确其具体权限与职责范围。执行人应定期向其他合伙人报告经营情况与财务状况，确保信息透明。

五、利润分配与亏损承担

利润分配与亏损承担是合伙协议的核心条款，直接关系到合伙人的切身利益。通常情况下，利润分配与亏损承担会按照合伙人的出资比例进行，但三方也可根据实际情况，如各方对合伙的贡献大小、承担责任的轻重等，协商确定不同的分配与承担比例，并在协议中明确约定。利润分配的周期（如每月、每季度或每年）及分配方式也应一并列明。对于亏损，不仅要约定承担比例，还应明确亏损弥补的途径与责任。

六、合伙期限

合伙并非永久性的组织，协议中应约定明确的合伙期限，自某年某月某日起至某年某月某日止。同时，需约定合伙期限届满时的处理方式，是自动终止、解散清算，还是经全体合伙人同意后延长合伙期限。若延长，应就延长的期限及相关事宜另行协商并签订补充协议。

七、入伙、退伙与出资转让

（一）入伙

在合伙期限内，若有新合伙人加入，需经全体合伙人一致同意，并签订书面的入伙协议，明确新合伙人的出资、权利义务等。新合伙人对入伙前的合伙债务应承担连带责任。

（二）退伙

退伙分为自愿退伙与法定退伙（如合伙人丧失民事行为能力、被依法宣告破产等）。协议中应详细约定自愿退伙的条件、程序，以及退伙时财产结算与返还的方法。特别是对于退伙时可能产生的知识产权、客户资源等无形资产的归属与处理，需提前做出明确约定，以避免后续纠纷。

（三）出资转让

合伙人如需转让其在合伙中的全部或部分出资份额，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。转让给合伙人以外的第三人时，必须经其他合伙人一致同意，且新的受让人需符合入伙条件。

八、合伙的解散与清算

当出现协议约定的解散事由（如合伙期限届满且不再延长、全体合伙人同意解散、合伙目的无法实现等）或法定解散事由时，合伙应当解散。解散后，应依法进行清算。协议中需约定清算人的产生方式、清算程序、债权债务的处理以及剩余财产的分配办法等。清算结束后，合伙组织即告终止。

九、争议解决方式

尽管合伙人之间力求和睦共处，但争议在所难免。为避免争议升级影响合伙事业，协议中应预设争议解决机制。通常约定，合伙人之间因本协议发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可选择提交某仲裁委员