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董事会会议召开工作流程与规范指南

引言

董事会作为公司治理结构中的核心决策机构，其会议的规范、高效召开对于保障公司科学决策、维护股东利益、促进公司健康发展具有至关重要的作用。为确保董事会会议的严肃性、程序性和有效性，特制定本工作流程与规范指南。本指南旨在为公司董事会会议的筹备、召开及后续工作提供清晰、可操作的指引，适用于公司各类董事会会议。

一、会前准备阶段

（一）会议计划与提议

董事会会议的召开通常应由董事长根据公司经营管理需要或相关法律法规、公司章程的规定提议，或由符合提议权条件的董事、高级管理人员等提出。提议内容应包括会议召开的初步时间、地点、主要议题方向等。公司董事会秘书（或相应负责人员，下同）应协助董事长或提议人梳理会议需求，并进行初步的可行性评估。

（二）会议议题的征集与确定

1.议题征集：董事会秘书应根据会议提议，向公司总经理、分管副总经理、各业务部门负责人等相关人员征集会议议题。议题应聚焦公司经营管理中的重大事项，如战略规划、年度预算、重大投资、人事任免、利润分配等。

2.议题筛选与初审：收集到的议题由董事会秘书进行初步汇总和筛选，剔除不必要或不成熟的议题，并对议题进行分类整理。

3.议题审议与确定：董事会秘书将初步整理的议题清单提交董事长（或董事长办公会）审议。董事长（或董事长办公会）根据公司发展战略和实际情况，确定最终的会议议题及其顺序。对于涉及重大关联交易、重大资产重组等特别敏感或复杂的议题，应确保有充分的讨论时间和准备。

（三）会议材料的准备与分发

1.材料起草：根据确定的议题，由相关责任部门或人员负责起草会议材料。材料应包括议题背景、现状分析、备选方案、风险评估、结论建议等内容，确保信息的合规性、准确性、完整性和易懂性。

2.材料审核：起草完成的会议材料需经过部门负责人审核、分管领导审定。对于重大事项的材料，还应经过法务部门或外部法律顾问的合规性审查。

3.材料印制与分发：董事会秘书负责将审核通过的会议材料统一印制或制作电子版。应在会议召开前足够的时间（通常为会议通知发出后，且不少于公司章程规定的最短期限）将会议材料送达各位董事及列席人员，确保其有充分时间审阅和准备意见。分发方式可采用专人送达、加密邮件、公司内部系统等安全可靠的方式。

（四）发出会议通知

1.通知内容：会议通知应至少包含以下信息：会议名称、会议时间（包括起始时间和预计时长）、会议地点（如为现场会议）或会议接入方式（如为视频或电话会议）、会议召集人、会议议题、参会人员、联系人及联系方式、会议材料的获取方式、以及其他需要说明的事项（如是否需携带身份证明等）。

2.通知发出：董事会秘书应按照公司章程规定的期限和方式发出会议通知。通知发出后，应及时与各位董事确认是否收到。

3.参会确认：督促董事及相关列席人员在规定时间内反馈参会情况（是否参会、是否请假、是否委托他人代为出席等）。对于不能参会的董事，应了解原因，并按规定办理请假手续。

（五）会务安排与后勤保障

1.会场准备：如为现场会议，需提前预订和布置会场。会场应安静、整洁、舒适，配备必要的会议设备（如投影仪、麦克风、白板、表决器等），并确保设备运行正常。

2.签到准备：准备好签到表、参会人员名册等。

3.食宿交通安排：如需安排外地董事或参会人员的食宿、交通，应提前做好预订和协调。

4.其他保障：根据会议需要，安排好会议记录人员、茶水服务、安保等。

二、会议召开阶段

（一）会前签到与材料核对

1.签到：参会人员到达会场后，应在签到表上签到。董事会秘书或指定人员负责核对签到情况，并向主持人报告。

2.材料分发与核对：如会议材料未提前分发或需补充，应在会前向参会人员分发，并确认每人材料齐全。

（二）会议正式开始

1.主持人宣布会议开始：通常由董事长主持会议。如董事长不能主持，可由其指定的副董事长或其他董事主持。主持人应首先确认会议的召集和召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定。

2.确认参会人数：主持人宣布出席会议的董事人数，确认是否达到法定或公司章程规定的最低出席人数要求。如未达到，会议不得召开或不得对相关事项进行表决。

3.宣布会议议程：主持人宣布本次会议的议题及议程顺序，询问参会董事是否有异议。如无异议，按议程进行；如有异议，可根据情况调整或表决是否调整。

（三）会议议题的逐项审议与讨论

1.议题介绍：针对每个议题，由该议题的汇报人（通常为相关业务部门负责人或分管领导）对议题背景、主要内容、方案建议等进行简要介绍和说明。

2.董事提问与讨论：各位董事应围绕议题充分发表意见，可就相关细节向汇报人提问，汇报人应予以明确、如实答复。讨论应遵循平等、尊重的原则，鼓励不同意见的表达。主持人应有效控制会议节奏，引导讨论聚