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A股IPO项目业务步骤指导

为了提升律师经办A股IPO项目标业务水平，提升工作效率，确保法律服务质量和防范业务风险，特制订本业务步骤指导，供参考实施。

本指导以整体变更为股份，再申请IPO项目类型为例而编制，律师介入项目标时间是在企业改制之前。此为目前实务中最常见情况。假如项目类型有差异，或律师在较晚时间才介入项目，经办律师应参考本指导对应要求对业务步骤进行合理安排。

一、前期对项目概况及重大问题调查和了解

项目承接前，在和发行人接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，尤其应就项目存在重大问题和发行人、其它中介机构作较充足沟通，进而对项目标可行性、风险原因和是否承接该项目作出判定。项目承接后，经办律师在进场早期，首先应立即完成对项目概况及可能存在重大问题调查和了解。

此阶段需要调查、了解关键事项包含：

发行人历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子企业、关联企业股权架构概况；

发行人从事主营业务，发行人收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业产业政策、环境保护政策及其它关键行业监管政策；发行人业务模式及其形成过程、行业通例，业务模式正当性、可连续性及重大风险；业务体系独立性和完整性，和关键用户、经销商、供给商关系；发行人包含业务资质、许可取得情况；

发行人关键股东、实际控制人基础情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益情形；实际控制人及关键技术人员和原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及关键管理人员改变情况；

发行人和关联人之间业务关系和关键关联交易情况（包含资金往来）；同业竞争情况；

发行人拥有或使用关键资产权属情况，尤其是关键生产经营使用土地、房产；特许经营权取得情况；对于尤其依靠于专利保护企业，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方约定和安排；

发行人过往包含重大处罚情况；是否存在还未了结或较可能发生重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或媒体曝光事件；

发行人已采取环境保护方法是否合规，是否曾受四处罚。发行人属于重污染行业或业务步骤包含重污染，应予尤其关注；

发行人是否曾发生重大产品质量、安全生产事故，是否曾受四处罚；

发行人税务安排、税收优惠和国家法律、法规、规范性文件要求是否存在显著差异，是否曾受四处罚，是否曾发生大额补税情形或存在潜在风险；

发行人本身及关联企业是否包含股权代持情况，是否包含重大股权纠纷风险；

特殊业务模式发行人可能存在重大债权债务情况（如预收款）；对外担保情况；

是否包含国有股权、国有资产收购吞并未推行对应程序情形；是否存在实际控制人、关键股东利用其控制国有单位对发行人进行利益输送，或发行人侵占上述国有单位资源、商业机会情形或重大嫌疑。

此阶段调查方法以听取发行人相关人员介绍和说明为主，并可发出初步调查清单，有针对性地要求发行人提供对应书面文件进行审查。同时，应和保荐人、会计师保持亲密沟通。

此阶段工作结束后，经办律师应就调查结果制作《备忘录》，提交主管合作人及团体其它组员审阅和讨论。必需时，主管合作人可将项目存在重大、疑难法律问题提交事务所内核委员会讨论。

经过初步调查，假如发行人不存在重大法律问题，或虽有重大法律问题但能够采取有效方法进行规范和纠正，经办律师能够继续开展下一阶段工作。

二、开展深入尽调工作

经过进场早期对项目概况和重大问题了解，经办律师应依据发行人具体情况和行业特点，并针对前期了解重大问题，编制《核查验证计划》，向发行人发出较具体调查清单，开展深入尽调工作。尽调范围要基础覆盖除发行申报阶段才能确定事项外其它全部事项，关键为发行人存在重大问题及和发行人重组、改制亲密相关事项。

和发行人重组、改制亲密相关事项关键包含：

发行人股权架构、控制关系是否清楚合理，是否存在股权代持需要清理；

发行人是否存在应在改制前规范纠正法律瑕疵（如历史出资问题、红筹架构、关联方资金占用等）；

发行人和其关联企业关联交易和同业竞争情况，是否需要进行股权、业务和资产重组以降低关联交易和避免同业竞争；

发行人是否存在账外资产需要在改制前并入；

可能影响改制后股本充实性情形：发行人净资产中是否存在不应属于股东权益内容，发行人未来是否存在因补税而致使净资产大幅降低风险；

发行人现有股东和拟新入股股东身份是否存在瑕疵（如为公务员），是否会对项目形成潜在风险。

此阶段尽调工作应开始重视调查深度，尤其是对于前述关键事项，应根本查清事实。对于发行人现在已经发生或存在，而且在发行申报时需要披露行为或事实（如历史沿革，汇报期内关联交易，董事、监事和高管改变等），也应进行具体核查验证；但对于不存在法律瑕疵，至发行申报时可能会发生较大改变而且需要根据必威体育精装版情况披露事项（如发行人业务协议，商标、专利等资产），此阶段仅需要掌握其基础情况。

此阶段调查方法以书面审查及和